映象財經

　　二次闖關重組的金剛玻璃(300093,股吧)，再度受到監管層的詰問。

　　金剛玻璃昨日披露的反饋意見顯示，監管部門對公司“修繕”后的重組方案列出12個問題，聚焦點仍是規避借殼、控制權穩定性及標的資產盈利能力等。

　　值得關注的是，與同屬“二進宮”的方大化工(000818,股吧)的重組反饋意見一樣，監管部門也問及金剛玻璃“未來60個月內是否變更控制權”這一問題。而另一家“三方交易”的闖關公司南通鍛壓(300280,股吧)的新東家已做承諾，交易完成后60個月內不讓渡控制權。

　　有投行人士認為，新的重組辦法以（易主后）60個月作為觸發借殼上市的時限。60個月內控股權不變更的承諾參照了這一標準，或是針對“類借殼”重組的新的監管要求。

　　監管追問類借殼

　　金剛玻璃的重組可追溯到2015年。當年5月19日，公司停牌籌劃重大事項；9月，私募名人羅偉廣受讓公司9.86%股份，成為第二大股東；次年1月，羅偉廣再度定向受讓1.38%股份，晉身為金剛玻璃的第一大股東及實際控制人。

　　金剛玻璃2015年11月披露重組方案，擬以每股14.53元向羅偉廣、前海喜諾、至尚投資發行股份，購買其合計持有的喜諾科技100%股份，以間接持有OMG新加坡64%股權；向羅偉廣控制的納蘭德基金發行股份，購買其持有的OMG新加坡36%股權。同時，擬以每股20.14元向羅偉廣等對象發行股份募集配套資金不超過6億元。

　　OMG新加坡設立于2013年，是一家多媒體傳輸解決方案提供商，本次交易作價高達30億元。備受爭議的是，羅偉廣及納蘭德基金的入股，均是在金剛玻璃停牌期間突擊實施。而且，金剛玻璃是創業板公司，不允許重組上市，但本次重組存在向收購人（羅偉廣）購買資產的情形。去年8月，該重組方案上會被否。

　　此后，金剛玻璃對重組方案進行了修改，將標的資產交易價格下調為24.5億元，配套募資金額降為4億元。今年1月，金剛玻璃的重組申請獲證監會受理，并在此后收到反饋意見。

　　昨日公告顯示，證監會反饋意見首要關注的仍是借殼嫌疑。反饋意見首個問題指出，羅偉廣和納蘭德基金取得標的資產權益的時間均在上市公司停牌期間，請結合相關規定補充披露本次交易是否構成重組上市。另外，請公司補充披露，如未能在股東大會決議有效期內獲得證監會核準，公司本次重組的后續安排以及是否將重新召開股東大會審議相關議案；如是，補充披露是否需要適用現行重組管理辦法有關重組上市的規定。

　　對此，金剛玻璃表示，雖然重組方案經過了調整，但實質上是同一次重組。根據新老劃斷原則，本次重組方案適用舊版重組辦法，并未構成重組上市。

　　監管部門還要求羅偉廣說明受讓上市公司股份及入股喜諾科技的資金來源等。與此同時，反饋意見對標的資產OMG新加坡的盈利能力、主要客戶和業務的真實性、預測收入的可實現性等問題予以重點關注。

　　控股權鎖定五年有何玄機

　　值得關注的是，為保障上市公司控股權穩定性，在重組方案中，羅偉廣一方還出具了承諾函，承諾36個月內維持上市公司控制權的穩定。與此同時，上市公司主要股東金剛實業、龍鉑投資分別出具了不謀求控制人地位的承諾函。對此，監管部門追問，相關各方所作出的承諾是否不可撤銷、變更。此外，要求補充披露未來60個月內上市公司是否存在維持或變更控制權、調整主營業務的相關安排、承諾、協議等。

　　對此，金剛實業、前海喜諾、至尚投資做出補充承諾，將前述承諾函的時限從36個月延長到60個月，且不可變更、不可撤銷。

　　與之類似的是，“三方交易”模式的方大化工，在重組被否并二次遞交材料后，也收到了類似的反饋意見。為此，方大化工的新任實控人進一步承諾：“自本次重組完成之日起60個月內，無放棄上市公司控制權的計劃。”境況相似的南通鍛壓則在調整后的重組方案中明確，新的實控人承諾，交易完成后五年內不對外讓渡上市公司的控制權。

　　投行人士指出，如果按照再融資及重組新規，這些方案的配套募資方案都需要變更，且審核時需按重組新規來進行，所以方大化工、金剛玻璃等類借殼重組已是背水一戰。“控股權鎖定五年，應該是對此類重組新的監管要求，同時也表明了重組誠意，為審核加分。”

　　上述方案中“60個月”的承諾期限，恰是2016年9月實施的重組辦法中，關于借殼上市認定中的時限。根據重組辦法第十三條，若在控制權變更60個月內向收購人及其關聯人收購資產，觸及一定標準后，將被認定為重組上市。

　　記者注意到，創業板公司北京君正(300223,股吧)126億元的“蛇吞象”式重組，亦曾遭受交易所“是否構成重組上市”的追問。在去年12月的預案修訂稿中，交易后持股5%以上的交易對方，將不謀求上市公司控制權的承諾期限，從36個月延長至60個月，并明確表示這一調整是“參照了最新修訂的重組辦法的規定精神”。

　　備受關注的三愛富(600636,股吧)也對重組預案進行了修訂，中國文發承諾自取得本次轉讓股份后五年內，上市公司實際控制人不會因中國文發的原因發生變更。

　　在投行人士看來，控股權鎖定五年可在一定程度上降低此類重組的合規風險，但在監管高壓態勢下，類借殼重組的審核前景仍不容樂觀。