中金再生160億債臺高筑 資不抵債跨境清盤執(zhí)行難
從事廢金屬回收加工的中金再生正在泥潭之中越陷越深。
銀行貸款57億港元，應(yīng)付票據(jù)及款項逾90億港元，貼現(xiàn)票據(jù)15億港元；相對應(yīng)的，中金再生僅持有固定資產(chǎn)4.6億港元、19億港元已抵押存款和18億現(xiàn)金。一旦香港高等法院判處公司清盤，債權(quán)人隨時面臨資不抵債。
這是香港證監(jiān)會（SFC）首次根據(jù)《證券及期貨條例》第212條所賦予的監(jiān)管權(quán)力，對一家香港上市公司清盤。香港高等法院已委任臨時清盤人，掌管該公司的行政控制權(quán)，防止任何試圖轉(zhuǎn)移資產(chǎn)和股份的行為。消息人士透露，SFC已掌握了確實的證據(jù)證明中金再生通過連續(xù)夸大采購金額等手段制造收益倍增的假象。
一位投行人士質(zhì)疑：“如果公司連源頭采購都可以造假，就意味著整個財務(wù)收益鏈都是虛構(gòu)的；價值150億港元的應(yīng)收賬款和30億港元的存貨隨時會打‘水漂’，錯綜復(fù)雜的內(nèi)部股東墊款是證監(jiān)會急于接管董事會的誘因之一。”
貸款狂飆 抵押不足
2011年10月，中金再生（控股）與中國銀行廣州開發(fā)區(qū)分行簽訂融資協(xié)議，由中國銀行向集團提供最高24億元人民幣（約30億港元）的各類貸款、貿(mào)易融資信貸和國際商業(yè)信貸。這是該公司迄今披露的最大規(guī)模借貸。
翻閱公司2012年中期報告，短短6個月，共新增銀行短期貸款96.43億港元，按年飆升近3倍。如此大規(guī)模的融資活動，抵押品還不到一半。會計附注顯示，銀行借貸主要以若干銀行存款19.235億港元、應(yīng)收票據(jù)18.571億港元和存貨3.124億港元為抵押。
一位會計界專業(yè)人士認為，SFC已認定中金再生的采購金額絕大部分是虛構(gòu)的，年報中所羅列的應(yīng)收票據(jù)和賬款很可能只是“粉飾櫥窗”的替代品，存貨價值也存在較大水分，撇除這兩項資產(chǎn)，真正的流動資產(chǎn)僅46億港元。且不論債權(quán)人能否追回損失，以西京投資管理公司主席劉央為代表的基金股東肯定得自行買單。
年報披露，中國銀行、建設(shè)銀行、工商銀行、民生銀行、星展銀行（香港）和渣打銀行（香港）是該公司的主要往來銀行。記者分別致電各銀行查詢，中行廣東分行辦公室解釋稱，24億元只是最高授信額度，實際并未足額發(fā)放。星展（香港）發(fā)言人強調(diào)，該行與中金再生的業(yè)務(wù)往來規(guī)模極小，可忽略不計。民生銀行廣州分行則確認，暫無向中金再生貸款。渣打、建行和工行對此尚未回應(yīng)。
美國做空機構(gòu)Glaucus在今年2月的研究報告中提示：“控股股東不尋常的大額墊款為公司的財務(wù)狀況敲響了警鐘。”
記者在2011年報和2012年中期財務(wù)數(shù)據(jù)中發(fā)現(xiàn)，作為中金再生單一最大股東，公司主席秦志威100%控股的好運集團分別在2010年、2011年和2012年上半年為上市公司支付了三筆數(shù)額巨大的墊款，合計金額9.26億港元，借貸成本為倫敦銀行間同業(yè)拆借利率附加175至225個基點不等。
一名要求匿名的律所合伙人分析：“公司自1月底停牌至今，股東很可能已經(jīng)預(yù)見到了被迫清盤的最壞結(jié)果，提前使用現(xiàn)金或流動資產(chǎn)償還內(nèi)部借貸是較為普遍的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移方式。”
對此，香港高等法院法官夏利士決定授予臨時清盤人廣泛的權(quán)力：包括暫時免除現(xiàn)任董事會管理公司事務(wù)的權(quán)利；給予臨時清盤人對公司的行政控制權(quán)，并有權(quán)宣布就公司財產(chǎn)作出的任何產(chǎn)權(quán)處置及股份轉(zhuǎn)讓變更無效。
跨境清盤 效力成疑
香港商業(yè)罪案調(diào)查科已就此案逮捕了3名人士，一名林姓46歲男子與一名42歲的黎姓女子，分別與年報中財務(wù)總監(jiān)兼集團公司秘書林寶基和公司主席秦志威的夫人黎煥賢吻合。獲委任的清盤人保華顧問已進駐該公司香港總部清點資產(chǎn)。
“香港法院的清盤令可能對中金再生形同虛設(shè)。公司的物業(yè)、廠房和設(shè)備全部在內(nèi)地，清盤人若需跨境執(zhí)法，香港法院需啟動復(fù)雜的兩地司法互助協(xié)議，內(nèi)地機關(guān)才有可能簽發(fā)封查令。”曾獲高等法院委任為清盤人的貝德富理（Briscoe Wong Ferrier）董事對記者表示，中金再生的香港注冊公司僅為殼公司，固定資產(chǎn)大多由內(nèi)地或海外子公司持有，香港法院發(fā)出的清盤令很難有實際的法律效力。但作為上市的公司殼，清盤人可引入有意在港上市的“白巫師”收購，將無形資產(chǎn)的利益最大化。
記者從招股書中查到，公司主席秦志威在維爾京群島注冊的好運控股為頂層控股方，上市公司中國金屬再生資源在開曼群島注冊，下屬亞鋼控股則在英屬處女群島設(shè)立，最后才是香港注冊的亞鋼香港，控制最少13家附屬公司，遍布廣東、澳門、天津、武漢和寧波。
香港城市大學法學院副院長顧敏康提醒，涉及內(nèi)地子公司的資產(chǎn)清盤和分配受內(nèi)地公司法管轄，只要有股東提出異議，就需另在內(nèi)地法庭提起訴訟。
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