證監會：非上市公眾公司合規可到交易所上市
證監會11日發布的《非上市公眾公司監督管理辦法》明確，非上市公眾公司到交易所上市，應當遵守相關規定。向特定對象發行或者轉讓后股東可以超過200人。
與征求意見稿相比，《辦法》調整了定向發行對象范圍和人數限制，核心員工納入發行對象范圍，修改了小額融資豁免標準，12個月內發行股票累計融資額低于公司凈資產的20%可豁免核準；明確《辦法》施行前股東超過200人的股份公司納入監管范圍。
證監會有關部門負責人介紹，《辦法》確定了非上市公眾公司的范圍，提出了公司治理和信息披露的基本要求，明確了公開轉讓、定向轉讓、定向發行的申請程序。《辦法》的發布標志著非上市公眾公司監管納入法制軌道。
證監會有關部門負責人表示，下一步證監會將盡快推出相關配套規則，包括公開轉讓、定向發行、定向轉讓、投資者準入門檻等方面，力爭在明年1月1日《辦法》正式施行前基本完成。
與征求意見稿相比，《辦法》就以下幾個方面的監管規定做了調整：
一是修改了公司準入條件。考慮到股權明晰是公眾公司監管的一個重要基礎，《辦法》第三條增加“股權明晰”作為準入條件。同時，鑒于“主營業務明確”的規定難以用一個確切的標準衡量，刪除了相關要求。
二是調整了定向發行對象范圍和人數限制。考慮到科技型、創新型企業往往需要通過相應的激勵和約束機制留住核心人員等內部員工，根據征求意見過程中社會各界的建議，《辦法》將核心員工納入發行對象范圍，并規定了核心員工的認定程序。在確定發行對象數量時，除公司股東外，其他發行對象合計不得超過35人。
三是修改了小額融資豁免標準。在公開征求意見過程中，市場各方普遍認為“1000萬元”的豁免標準偏低。考慮到非上市公眾公司個體情況差異較大，將小額融資豁免標準由絕對值改為相對值，規定“12個月內發行股票累計融資額低于公司凈資產的20%的”，豁免核準。
四是增加了打擊內幕交易行為的監管要求。打擊內幕交易是維護證券市場健康發展的重要措施之一，為了完善非上市公眾公司監管事項，在“法律責任”一章中增加了有關內幕交易查處的規定。
五是明確了非上市公眾公司到交易所上市的要求。在征求意見過程中，市場各方普遍擔心公司申請成為非上市公眾公司后，未來能否到交易所上市。因此，《辦法》第六十條明確，非上市公眾公司到交易所上市應當遵守相關規定。
六是適當增加了非上市公眾公司并購重組的原則性要求。為了規范非上市公眾公司并購重組行為，在《辦法》中適當增加了有關公司治理、信息披露、聘請相關中介機構出具專業意見、防控內幕交易等原則性要求，并明確非上市公眾公司發行股份購買資產應當按照“定向發行”的有關規定辦理。
七是明確本辦法施行前股東超過200人的股份公司納入監管范圍。在征求意見的過程中，市場各方建議明確將此前股東已超過200人的股份公司納入非上市公眾公司監管的處理辦法。為此，《辦法》第六十一條規定“本辦法施行前股東人數超過200人的股份有限公司，依照有關法律法規進行規范，并經中國證監會確認后，可以按照本辦法的相關規定申請核準。”
（申屠青南 毛建宇）
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