證監(jiān)會：非上市公眾公司合規(guī)可到交易所上市
證監(jiān)會11日發(fā)布的《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》明確，非上市公眾公司到交易所上市，應當遵守相關規(guī)定。向特定對象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓后股東可以超過200人。
與征求意見稿相比，《辦法》調(diào)整了定向發(fā)行對象范圍和人數(shù)限制，核心員工納入發(fā)行對象范圍，修改了小額融資豁免標準，12個月內(nèi)發(fā)行股票累計融資額低于公司凈資產(chǎn)的20%可豁免核準；明確《辦法》施行前股東超過200人的股份公司納入監(jiān)管范圍。
證監(jiān)會有關部門負責人介紹，《辦法》確定了非上市公眾公司的范圍，提出了公司治理和信息披露的基本要求，明確了公開轉(zhuǎn)讓、定向轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行的申請程序。《辦法》的發(fā)布標志著非上市公眾公司監(jiān)管納入法制軌道。
證監(jiān)會有關部門負責人表示，下一步證監(jiān)會將盡快推出相關配套規(guī)則，包括公開轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行、定向轉(zhuǎn)讓、投資者準入門檻等方面，力爭在明年1月1日《辦法》正式施行前基本完成。
與征求意見稿相比，《辦法》就以下幾個方面的監(jiān)管規(guī)定做了調(diào)整：
一是修改了公司準入條件。考慮到股權明晰是公眾公司監(jiān)管的一個重要基礎，《辦法》第三條增加“股權明晰”作為準入條件。同時，鑒于“主營業(yè)務明確”的規(guī)定難以用一個確切的標準衡量，刪除了相關要求。
二是調(diào)整了定向發(fā)行對象范圍和人數(shù)限制。考慮到科技型、創(chuàng)新型企業(yè)往往需要通過相應的激勵和約束機制留住核心人員等內(nèi)部員工，根據(jù)征求意見過程中社會各界的建議，《辦法》將核心員工納入發(fā)行對象范圍，并規(guī)定了核心員工的認定程序。在確定發(fā)行對象數(shù)量時，除公司股東外，其他發(fā)行對象合計不得超過35人。
三是修改了小額融資豁免標準。在公開征求意見過程中，市場各方普遍認為“1000萬元”的豁免標準偏低。考慮到非上市公眾公司個體情況差異較大，將小額融資豁免標準由絕對值改為相對值，規(guī)定“12個月內(nèi)發(fā)行股票累計融資額低于公司凈資產(chǎn)的20%的”，豁免核準。
四是增加了打擊內(nèi)幕交易行為的監(jiān)管要求。打擊內(nèi)幕交易是維護證券市場健康發(fā)展的重要措施之一，為了完善非上市公眾公司監(jiān)管事項，在“法律責任”一章中增加了有關內(nèi)幕交易查處的規(guī)定。
五是明確了非上市公眾公司到交易所上市的要求。在征求意見過程中，市場各方普遍擔心公司申請成為非上市公眾公司后，未來能否到交易所上市。因此，《辦法》第六十條明確，非上市公眾公司到交易所上市應當遵守相關規(guī)定。
六是適當增加了非上市公眾公司并購重組的原則性要求。為了規(guī)范非上市公眾公司并購重組行為，在《辦法》中適當增加了有關公司治理、信息披露、聘請相關中介機構(gòu)出具專業(yè)意見、防控內(nèi)幕交易等原則性要求，并明確非上市公眾公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)應當按照“定向發(fā)行”的有關規(guī)定辦理。
七是明確本辦法施行前股東超過200人的股份公司納入監(jiān)管范圍。在征求意見的過程中，市場各方建議明確將此前股東已超過200人的股份公司納入非上市公眾公司監(jiān)管的處理辦法。為此，《辦法》第六十一條規(guī)定“本辦法施行前股東人數(shù)超過200人的股份有限公司，依照有關法律法規(guī)進行規(guī)范，并經(jīng)中國證監(jiān)會確認后，可以按照本辦法的相關規(guī)定申請核準。”
（申屠青南 毛建宇）
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