7月25日晚，冀凱裝備發(fā)布終止重大資產(chǎn)重組公告。據(jù)新京報記者不完全統(tǒng)計，這是自6月17日，證監(jiān)會發(fā)布被稱為“史上最嚴(yán)借殼標(biāo)準(zhǔn)”的新版《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法（征求意見稿）》以來，宣布重組終止的第44家上市公司。

　　盡管上述重組新規(guī)還沒有步入正式實施階段，但對上市公司重組產(chǎn)生的影響卻已經(jīng)在顯現(xiàn)。分析指出，這也表明當(dāng)前監(jiān)管層對于上市公司并購重組仍然持收緊態(tài)度。

　　一月超40家公司重組終止

　　7月25日晚，冀凱裝備發(fā)布終止重大資產(chǎn)重組公告。在冀凱裝備終止重組背后，還有多家上市公司重組生變。

　　7月18日晚，步森股份發(fā)布公告，公司決定終止籌劃重大資產(chǎn)重組。隨后，步森股價四連跌。

　　新京報記者根據(jù)同花順i問財數(shù)據(jù)統(tǒng)計，自6月17日重組新規(guī)發(fā)布以來至7月25日，先后有西藏旅游、永大集團(tuán)、銅峰電子、長高集團(tuán)、天龍集團(tuán)、全新好、京城股份等44家上市公司終止重組。而其中大部分終止重組的方案涉及借殼。

　　民族證券分析師黃博接受新京報記者采訪時認(rèn)為，最近一個多月來上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)重組失敗，基本上是因為監(jiān)管層政策收緊的關(guān)系。一些公司對照新政策后，屬于主動終止重組。

　　國泰君安分析認(rèn)為，最近重組失敗或暫停比較多，不少重組和借殼還是有一定關(guān)系的，所以一些殼資源不太好的，政策方面就有一些障礙，上市公司會終止或暫停重組事項。

　　“上市公司需適應(yīng)監(jiān)管新思路”

　　不過也有上市公司“闖關(guān)”成功：7月20日，證監(jiān)會并購重組委下半年的審核工作正式啟動，并連續(xù)三天召開工作會議，6家上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的申請先后獲通過。其中，東方園林、天山紡織、姚記撲克獲無條件通過，康耐特、星美聯(lián)合、寶碩股份獲有條件通過。

　　在最嚴(yán)重組新規(guī)發(fā)布的背景下，上述6家上市公司如何獲得重組通過呢？分析指出，這與公司自身及時修訂公司的重大資產(chǎn)重組方案、信息披露更加透明有關(guān)。

　　例如，姚記撲克的并購方案一度受到深交所問詢，在問詢函中，深交所除了對并購標(biāo)的樂天派的盈利能力詳細(xì)問詢外，還對樂天派與去年借殼未果的中清龍圖現(xiàn)行業(yè)務(wù)關(guān)系及依賴性進(jìn)一步追問。

　　對此，今年3月姚記撲克宣布調(diào)整重組方案，不再收購樂天派相應(yīng)股權(quán)。此外，將收購萬盛達(dá)撲克的股權(quán)比例從60%上升到85%。

　　北京大學(xué)中國金融證券研究中心副主任呂隨啟表示，上述幾家上市公司并購重組獲得通過，表明證監(jiān)會當(dāng)前并不是絕對不允許上市公司并購重組，而是證監(jiān)會希望向市場傳達(dá)這樣一個信息，就是想要發(fā)行股份購買資產(chǎn)進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的上市公司必需要適應(yīng)新的監(jiān)管思路，對市場和投資者更加負(fù)責(zé)。

　　黃博也對新京報記者表示，自新任證監(jiān)會主席劉士余上任以來，證監(jiān)會并購重組委員會對于上市公司的重大資產(chǎn)重組審核確實已經(jīng)越來越嚴(yán)格，從行業(yè)分析的角度來講，這是為了鞭笞上市公司并購重組比以往更加的透明，這也能體現(xiàn)出更好的保護(hù)中小投資者。

　　證監(jiān)會祭出多項監(jiān)管政策

　　實際上，除了在6月17日宣布新版《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（征求意見稿）》，嚴(yán)格監(jiān)管上市公司并購重組之外，證監(jiān)會還屢次釋放對重組上市從嚴(yán)監(jiān)管態(tài)度。

　　資料顯示，今年5月市場就傳言稱，證監(jiān)會對涉及互聯(lián)網(wǎng)金融、游戲、影視、VR四個行業(yè)的跨界定增叫停。

　　盡管證監(jiān)會隨后公開表示，政策并沒有變化。但此后，影視并購頻現(xiàn)被否和終止的情況，比如暴風(fēng)科技31億元并購未能過會，唐德影視終止收購愛美神。

　　此外，據(jù)媒體報道，6月30日，證監(jiān)會向各地證監(jiān)局以及滬深交易所下發(fā)了《關(guān)于嚴(yán)格重組上市工作的通知》，強(qiáng)調(diào)交易所一線監(jiān)管功能，加強(qiáng)各地證監(jiān)局現(xiàn)場檢查工作。此后，證監(jiān)會向各證監(jiān)局下發(fā)通報重組上市現(xiàn)場檢查的名單中，既往重組上市項目名單涉及98家上市公司。

　　這次的集中檢查因為回溯時間長、涉及面廣，也被業(yè)界稱為史上最大規(guī)模的重組上市核查。

　　一位券商投行人士接受新京報記者采訪時表示，確實聽說過這份文件，一度也有上市公司反映，今年證監(jiān)會對于上市公司的并購重組嚴(yán)控的趨勢是非常明確的。

　　相應(yīng)的，除了上市公司并購重組被嚴(yán)控之外，作為上市公司的上市保薦機(jī)構(gòu)，今年多家券商也正在經(jīng)歷多事之秋。

　　資料顯示，因為券商違規(guī)和證監(jiān)會的嚴(yán)查，在證監(jiān)會的嚴(yán)控下，券商迎來史上最慘烈的評級。根據(jù)7月15日證監(jiān)會公布的2016年證券公司評級結(jié)果，今年有多達(dá)51家券商遭評級下調(diào)。 新京報記者 鄒晨輝

　　近期監(jiān)管層發(fā)布的重組新規(guī)

　　6月17日 證監(jiān)會發(fā)布新版《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法（征求意見稿）》，進(jìn)一步完善了配套監(jiān)管措施，完善了關(guān)于控制權(quán)變更的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。被外界稱為“史上最嚴(yán)借殼標(biāo)準(zhǔn)”。

　　6月30日 證監(jiān)會向各地證監(jiān)局以及滬深交易所下發(fā)了《關(guān)于嚴(yán)格重組上市工作的通知》，強(qiáng)調(diào)交易所一線監(jiān)管功能，加強(qiáng)各地證監(jiān)局現(xiàn)場檢查工作。

　　7月 證監(jiān)會上市部公布一份既往重組上市項目名單，98家公司赫然在列。標(biāo)志著一場史上最大規(guī)模的借殼上市項目現(xiàn)場檢查已然啟動。

　　7月15日 深交所發(fā)布《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板行業(yè)信息披露指引第1號——上市公司從事廣播電影電視業(yè)務(wù)（2016年修訂）》，劍指影視類上市公司三大“游戲規(guī)則”。

　　近期上市公司影視類重組進(jìn)展

　　6月7日 暴風(fēng)集團(tuán)收購稻草熊影業(yè)等公司的重組方案被證監(jiān)會否決。

　　6月21日 深大通宣布終止重大資產(chǎn)重組，而擬采用現(xiàn)金收購、成立影視基金等方式涉足影視業(yè)。

　　6月24日 唐德影視宣布終止收購愛美神51%股權(quán)的重組事項。

　　7月5日 鹿港文化宣布終止收購天意影視剩余49%股權(quán)的重組事項。

　　7月21日 星美聯(lián)合公告稱，歡瑞世紀(jì)借殼星美聯(lián)合獲得有條件通過。

　　行業(yè)

　　影視類重組遭遇監(jiān)管“寒流”

　　6月份以來4家涉及影視的公司重組失敗；估值難導(dǎo)致明星證券化不被看好

　　從5月份市場傳出監(jiān)管層將收緊影視、游戲、互聯(lián)網(wǎng)金融、虛擬現(xiàn)實四類并購標(biāo)的重組審核，到暴風(fēng)集團(tuán)重組方案被否，再到7月21日歡瑞世紀(jì)借殼上市過會，短短兩個多月的時間，圍繞著影視行業(yè)上市公司并購重組的新聞不斷，在“被否”和“過會”之間，影視類上市公司的監(jiān)管風(fēng)向成為市場關(guān)注的焦點(diǎn)。

　　新京報記者不完全統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，6月份以來已有4個涉及影視的上市公司重組方案宣布終止或被否決，僅1家星美聯(lián)合被歡瑞世紀(jì)借殼過會。分析指出，從歡瑞世紀(jì)借殼過會，可以看出監(jiān)管層主要是看標(biāo)的的業(yè)績、資產(chǎn)和評估增值率情況。也體現(xiàn)了監(jiān)管層對影視行業(yè)并購堅持“一事一議”審核原則。

　　業(yè)內(nèi)人士介紹，監(jiān)管層政策收緊，對影視領(lǐng)域的公司而言，有一定的影響，但從積極的角度看，資本對待影視產(chǎn)業(yè)會更趨理性。

　　影視重組項目打退堂鼓

　　對于謀求和上市公司資本相結(jié)合的影視公司而言，5月以來，市場并不好過。

　　伍人影視董事長周鵬告訴新京報記者，自從監(jiān)管層對影視行業(yè)重組加強(qiáng)監(jiān)管后，身邊就有朋友的影視資產(chǎn)謀求被上市公司收購受阻的案例。

　　恩微影業(yè)總經(jīng)理張建剛則直言，受影響太多了。“我了解到，很多同行業(yè)參與上市公司重組的項目都談好了，現(xiàn)在政策一變，就只能放棄。”

　　甚至做重組項目的律師，在接項目的時候，遇到影視類重組都會再三考慮，怕忙到最后過不了會。

　　這一切，都源于監(jiān)管層收緊影視等行業(yè)的上市公司并購重組。

　　5月中旬，有報道稱，監(jiān)管層“叫停”涉及互聯(lián)網(wǎng)金融、游戲、影視和VR領(lǐng)域的上市公司跨界定增。但5月13日證監(jiān)會新聞發(fā)言人表示，再融資和并購重組相關(guān)規(guī)定及政策沒有任何變化。今后若有修改或調(diào)整，將通過正式渠道向社會公布。

　　僅僅過了不到一個月，6月7日，證監(jiān)會否決暴風(fēng)集團(tuán)收購3家影視或游戲行業(yè)公司的重組方案，還是讓市場覺得“冬天來了”。

　　證監(jiān)會認(rèn)為，暴風(fēng)集團(tuán)收購的標(biāo)的公司盈利能力具有較大不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。

　　7月16日，暴風(fēng)集團(tuán)對外投資設(shè)立影業(yè)公司，算是對上述重組后，無法通過對外并購進(jìn)入影視行業(yè)的一個回應(yīng)。

　　在暴風(fēng)集團(tuán)重組被否后，唐德影視在6月24日自行終止了收購范冰冰旗下無錫愛美神影視文化有限公司（簡稱“愛美神”）51%股權(quán)的計劃，改成和范冰冰共同成立公司。

　　在此前的4月份，唐德影視公告擬以超過7億元估值收購愛美神51%股權(quán)。成立于2015年7月30日的愛美神，注冊資本僅300萬元。高溢價收購引來深交所的關(guān)注。

　　4月11日，深交所就發(fā)出問詢函，要求唐德影視在披露愛美神的重大資產(chǎn)重組方案時，重點(diǎn)對愛美神的估值進(jìn)行分析說明，并進(jìn)行重大風(fēng)險提示。

　　業(yè)內(nèi)分析稱，有了暴風(fēng)集團(tuán)的前車之鑒，唐德影視覺得自己闖關(guān)的可能性不大，所以先終止。

　　7月4日，鹿港文化也以收購標(biāo)的2016年承諾的業(yè)績存在較大不確定性為由，終止了擬收購天意影視40%股權(quán)的重組計劃。

　　7月21日晚間，歡瑞世紀(jì)借殼星美聯(lián)合獲得證監(jiān)會有條件審核通過，可以說是影視類上市公司重組中唯一的好消息了。

　　不過，從事上市公司重組的北京時代九和律師事務(wù)所合伙人陸群威分析，此舉并不意味著監(jiān)管層對影視等并購重組會放松。

　　陸群威稱，歡瑞世紀(jì)的估值不是很高，整個方案做得比較保守；而且公司成立多年，拍過一些電視劇，營收和利潤都比較穩(wěn)定。

　　“這也符合一事一議的審核標(biāo)準(zhǔn)。”陸群威稱。

　　業(yè)內(nèi)不看好明星證券化

　　在對影視行業(yè)并購監(jiān)管過程中，“明星證券化”也是監(jiān)管的一個側(cè)重點(diǎn)。

　　暴風(fēng)集團(tuán)被否的重組方案中，收購標(biāo)的稻草熊影業(yè)擁有影視明星劉詩詩而備受關(guān)注，在暴風(fēng)集團(tuán)上市一周年發(fā)布會上，劉詩詩和吳奇隆也現(xiàn)場為暴風(fēng)集團(tuán)站臺。

　　該方案被否，放慢了劉詩詩登陸資本市場的步伐。

　　唐德影視也想通過收購愛美神來鎖定范冰冰。唐德影視的公告顯示，今年4月，愛美神和范冰冰簽訂《演藝經(jīng)紀(jì)獨(dú)家代理合同》，愛美神將在未來10年內(nèi)作為范冰冰演藝活動的全球獨(dú)家全權(quán)代理人，負(fù)責(zé)范冰冰在全球范圍內(nèi)的一切與演藝活動和業(yè)務(wù)相關(guān)的策劃、聯(lián)絡(luò)、談判等公司。

　　不過該方案，唐德影視最終在提交給監(jiān)管層前就放棄了。

　　陸群威分析稱，通過獨(dú)家代理范冰冰演藝事項，愛美神的業(yè)績對賭承諾可能會達(dá)標(biāo)，但是監(jiān)管層或許覺得將一個公司的價值集中在一個人身上，有點(diǎn)虛，評估增值率也難以把控。

　　對于明星證券化，恩微影業(yè)總經(jīng)理張建剛直言“不怎么看好”。

　　張建剛認(rèn)為，證券化需要解決價格評估體系和流通性問題。目前某個明星的市場價到底多少，和資產(chǎn)證券化不同，沒有可供參考的估價標(biāo)準(zhǔn)。

　　此外，張建剛表示，當(dāng)想把資產(chǎn)提前變現(xiàn)時，明星這項資產(chǎn)則缺乏流動性。

　　明星投資人多為財務(wù)投資

　　針對影視類上市公司“扎推”綁定明星IP。深交所專門修改了《創(chuàng)業(yè)板行業(yè)信息披露指引第1號——上市公司從事廣播電影電視業(yè)務(wù)》。從監(jiān)管層面要求上市公司更詳細(xì)地披露和明星股權(quán)間的合作。

　　深交所之所以作出上述修改，一個原因是“上市公司與制片人、導(dǎo)演、演員在業(yè)務(wù)、股權(quán)等方面的合作方式不斷創(chuàng)新，明星證券化成為市場焦點(diǎn)”。

　　深交所表示，上市公司與演職人員的合作及業(yè)績對賭事項對上市公司經(jīng)營有重大影響。在深交所征求意見統(tǒng)計中，76%的投資者會關(guān)注公司與知名演職人員之間的合作事項。

　　所以，深交所要求上市公司除披露估值基礎(chǔ)、業(yè)績承諾等情況外，還需對演職人員入股時的出資作價依據(jù)進(jìn)行說明，與其他投資者的入股價格進(jìn)行對比，并說明演職人員是否有具體的合作安排。

　　在深交所正式發(fā)布上述指引前，其已經(jīng)通過問詢函的形式，要求上市公司披露和明星藝人合作的更多事項。

　　5月6日，樂視網(wǎng)公布了重組方案，擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買樂視影業(yè)全部股權(quán)。5月12日，樂視網(wǎng)就收到深交所的問詢函，除了要求樂視網(wǎng)說明估值、業(yè)績承諾等依據(jù)外，還要樂視網(wǎng)詳細(xì)披露樂視影業(yè)和明星股東間的合作事項。

　　樂視影業(yè)的股東里面，包括了張藝謀、郭敬明、黃曉明、高曉松、孫紅雷、孫儷等約20位影視圈藝人。

　　樂視網(wǎng)在回復(fù)深交所的追問中稱，除了張藝謀、郭敬明、高曉松、李蔚然和李力這五位導(dǎo)演或制片人，和樂視影業(yè)簽訂了合作協(xié)議外；像黃曉明、孫儷、劉濤、孫紅雷這10多位影視明星，只是樂視影業(yè)的“財務(wù)投資人”。

　　樂視網(wǎng)稱，這些明星投資人的存在為樂視影業(yè)帶來一定的品牌效應(yīng)和知名度。

　　公告顯示，和樂視影業(yè)簽訂合作協(xié)議的5位導(dǎo)演或制片人，并沒有簽訂業(yè)績承諾協(xié)議。

　　監(jiān)管追溯過往形成震懾

　　在對影視重組的監(jiān)管中，監(jiān)管層不僅著眼當(dāng)下，還追溯過往，在審核上市公司發(fā)行股份時，要求公司就以往的跨界收購做出說明。

　　近日，喜臨門非公開發(fā)行A股方案在證監(jiān)會審核時，證監(jiān)會追溯了去年公司跨界收購綠城傳媒一事。

　　6月17日，喜臨門的公告顯示，公司擬募資17億元，其中用于補(bǔ)充流動資金2億元，償還銀行貸款4億元，償還短期融資券2億元。但是去年其曾以7.2億元的價格，跨界收購綠城傳媒。證監(jiān)會要求公司就該筆收購的資金來源、交易內(nèi)容做出說明，并要求保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查，是否公司存在“變相通過本次募集資金補(bǔ)充流動資金或償還銀行貸款以實施重大投資或資產(chǎn)購買的情形”。

　　在證監(jiān)會的追問下，喜臨門不得不第四次修訂發(fā)行方案，取消了非公開發(fā)行方案中的償還短期融資券項目。此前，喜臨門還取消了補(bǔ)充流動資金的募投項目。

　　在保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表綠城傳媒收購一案的評估結(jié)果符合綠城傳媒的實際情況后，6月30日，喜臨門經(jīng)過四度修改的非公開發(fā)行方案才驚險過關(guān)。不過，所募集的資金則較最初的計劃少了4億元。

　　周鵬表示，監(jiān)管層收緊之后，上市公司在收購影視公司方面，之前希望借并購來拓展新的產(chǎn)業(yè)，現(xiàn)在就不會繼續(xù)了。

　　與此同時，現(xiàn)在資本對待影視行業(yè)更加理性。

　　陸群威分析，監(jiān)管對影視行業(yè)重組收緊的主要原因，是文化行業(yè)屬于輕資產(chǎn)行業(yè)，標(biāo)的估值方面存在很大的空間，容易滋生泡沫。

　　“現(xiàn)在大家在做方案的時候，都會自己降低評估值。”陸群威稱。

　　本文來源：新京報 作者：朱星責(zé)任編輯：劉效武_NN4113