映象財經

　　資本市場從來不缺罕事。我們已經司空見慣法院凍結股權的故事，卻未料到稅務局凍結股權的故事亦橫空出世。

　　10月23日，焦作萬方(000612.SZ)發布了風險提示公告。第一大風險是，公司第一大股東西藏吉奧高投資控股有限公司(下稱西藏吉奧高)持有的焦作萬方9261.426萬股(占其總持股的43.85%，占公司總股本的7.7%)被拉薩市國家稅務局柳梧新區稅務分局(下稱柳梧分局)查封凍結，凍結期限為2015年10月9日-2016年4月8日，原因是未能在規定期限內足額繳納稅款。

　　第二大風險是，西藏吉奧高當初轉讓拉薩經濟技術開發區萬吉能源科技有限公司(下稱萬吉能源)100%股權時承諾的2015年度凈利潤3.5億元難以實現。

　　“從目前的情況看，西藏吉奧高欠稅被強制執行的風險比較大。”國家稅務總局稅務干部學院教授趙國慶對21世紀經濟報道記者表示，從效力看，稅務局的凍結跟法院的凍結效果差不多。

　　北京華稅律師事務所主任劉天永表示，近一段時期，以股權轉讓等為代表的資本交易異常頻繁，華稅幾乎每天都會接到相關企業的咨詢，尋求合法、合理降低稅負的辦法、途徑。需要提醒的是，稅務籌劃方案在實施過程中，尤其要控制好其中的法律風險，風險不可控的籌劃方案就像一顆隨時會爆炸的炸彈，不僅不能降低稅負，還有可能引發更加嚴重的法律責任和經濟成本。

　　巨額稅款難倒新股東

　　2014年4月4日，焦作萬方因正在研究重大事項停牌；同年6月26日，其公告稱公司現金方式收購西藏吉奧高持有的萬吉能源100%股權，收購價格為17億元。

　　如果現金收購無疑將承受巨額稅負，而拉薩的稅收優惠吸引了眾多企業前去注冊。2014年6月，劉坤芳等3人在西藏新設了西藏吉奧高和萬吉能源，實際控制人均是其本人。

　　變更完注冊地，同年9月19日，焦作萬方收購萬吉能源100%股權事宜就已完成工商變更登記手續。另外，西藏吉奧高以8元/股價格受讓多家基金持有的焦作萬方合計2.065億股，約合16.5億元。此后西藏吉奧高又從二級市場增持了94.82萬股，以微弱優勢超越中國鋁業(5.30, 0.00, 0.00%)成為第一大股東。

　　至此，這項收購看起來已經圓滿，但是柳梧分局一紙《強制執行決定書》打破了這份圓滿。原來，西藏吉奧高還未交完稅。

　　從時間上看，萬吉能源過戶已有一年。那么西藏吉奧高需要交納多少稅呢？竟然過戶完了一年還沒交完。北京一位財稅專家表示，西藏吉奧高在轉讓萬吉能源100%股權時，可以在適用西部大開發政策享受企業所得稅15%的優惠稅率的基礎上，同時適用藏政發〔2014〕51號暫免征收企業所得稅中屬于地方分享部分的規定，也即在本次股權轉讓交易中，西藏吉奧高實際適用的企業所得稅優惠稅率為9%。

　　萬吉能源注冊資本金為3000萬元，轉讓價格為17億元，那么收益就為16.7億元。按照優惠稅率9%計算，西藏吉奧高需要交稅約為1.5億元。

　　“從目前的情況看，西藏吉奧高欠稅被強制執行的風險比較大。”趙國慶對21世紀經濟報道記者表示，以前這類案例很少，稅務局也懶得追究，即使追究了，相關公司、法院等也不配合。尤其發生在大型上市公司身上，這類案例就更少。

　　焦作萬方公告顯示，西藏吉奧高表示將針對稅務機關凍結股票事項申請行政復議或提起法律訴訟。本次被凍結的股票如不能解除凍結，公司將要求西藏吉奧高根據協議約定承擔違約責任。

　　業績承諾實現難

　　屋漏偏逢連夜雨。西藏吉奧高除了欠稅被凍結大量股份外，其當初的業績承諾也難以實現。

　　焦作萬方與西藏吉奧2014年8月15日簽署的《萬吉能源100%股權轉讓協議書》約定，西藏吉奧承諾萬吉能源2014-2017年度實現的凈利潤和經營活動產生的現金凈額分別不低于3000萬元、3.5億元、5億元和8.2億元(相加剛好為17億元)。

　　其近日公布的三季快報顯示，今年前三季度實現凈利潤預計為1600萬元-2200萬元，同比下降86.53%-90.21%，與承諾的業績相差甚遠。原因為“聯營公司焦作煤業集團趙固(新鄉)能源有限公司效益同比大幅下降，公司確認的投資收益同比大幅減少；本期公司鋁產品售價同比大幅下降；本期自發電量同比減少”。

　　而另外一大重要原因也隨著焦作萬方10月23日的風險提示公告披露。其稱，“按照合同規定，2015年9月末萬吉能源應收到2015年全部勘探服務費，而目前尚未收到2015年的任何勘探服務費”。

　　為什么前三個季度沒收到任何勘探服務費？10月27日，21世紀經濟報道記者多次撥打焦作萬方證券辦電話但均無人接聽。

　　2015年上半年，焦作萬方凈利潤為4826.94萬元，同比減少54.97%。其表示由于國際油價大幅度下跌等原因，萬吉能源報告期內未取得勘探收入，并督促西藏吉奧高及劉坤芳先生克服困難，爭取完成2015年的業績承諾。

　　值得注意的是，去年西藏吉奧高從上述四家基金公司受讓的股份價格為8元/股，而10月27日焦作萬方的收盤價為6.23元/股，已經浮虧約3.66億元。

　　本報記者 安麗芬 廣州報道