資本市場從來不缺罕事。我們已經(jīng)司空見慣法院凍結(jié)股權(quán)的故事，卻未料到稅務(wù)局凍結(jié)股權(quán)的故事亦橫空出世。

　　10月23日，焦作萬方(000612.SZ)發(fā)布了風(fēng)險(xiǎn)提示公告。第一大風(fēng)險(xiǎn)是，公司第一大股東西藏吉奧高投資控股有限公司(下稱西藏吉奧高)持有的焦作萬方9261.426萬股(占其總持股的43.85%，占公司總股本的7.7%)被拉薩市國家稅務(wù)局柳梧新區(qū)稅務(wù)分局(下稱柳梧分局)查封凍結(jié)，凍結(jié)期限為2015年10月9日-2016年4月8日，原因是未能在規(guī)定期限內(nèi)足額繳納稅款。

　　第二大風(fēng)險(xiǎn)是，西藏吉奧高當(dāng)初轉(zhuǎn)讓拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)萬吉能源科技有限公司(下稱萬吉能源)100%股權(quán)時承諾的2015年度凈利潤3.5億元難以實(shí)現(xiàn)。

　　“從目前的情況看，西藏吉奧高欠稅被強(qiáng)制執(zhí)行的風(fēng)險(xiǎn)比較大。”國家稅務(wù)總局稅務(wù)干部學(xué)院教授趙國慶對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，從效力看，稅務(wù)局的凍結(jié)跟法院的凍結(jié)效果差不多。

　　北京華稅律師事務(wù)所主任劉天永表示，近一段時期，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓等為代表的資本交易異常頻繁，華稅幾乎每天都會接到相關(guān)企業(yè)的咨詢，尋求合法、合理降低稅負(fù)的辦法、途徑。需要提醒的是，稅務(wù)籌劃方案在實(shí)施過程中，尤其要控制好其中的法律風(fēng)險(xiǎn)，風(fēng)險(xiǎn)不可控的籌劃方案就像一顆隨時會爆炸的炸彈，不僅不能降低稅負(fù)，還有可能引發(fā)更加嚴(yán)重的法律責(zé)任和經(jīng)濟(jì)成本。

　　巨額稅款難倒新股東

　　2014年4月4日，焦作萬方因正在研究重大事項(xiàng)停牌；同年6月26日，其公告稱公司現(xiàn)金方式收購西藏吉奧高持有的萬吉能源100%股權(quán)，收購價格為17億元。

　　如果現(xiàn)金收購無疑將承受巨額稅負(fù)，而拉薩的稅收優(yōu)惠吸引了眾多企業(yè)前去注冊。2014年6月，劉坤芳等3人在西藏新設(shè)了西藏吉奧高和萬吉能源，實(shí)際控制人均是其本人。

　　變更完注冊地，同年9月19日，焦作萬方收購萬吉能源100%股權(quán)事宜就已完成工商變更登記手續(xù)。另外，西藏吉奧高以8元/股價格受讓多家基金持有的焦作萬方合計(jì)2.065億股，約合16.5億元。此后西藏吉奧高又從二級市場增持了94.82萬股，以微弱優(yōu)勢超越中國鋁業(yè)(5.30, 0.00, 0.00%)成為第一大股東。

　　至此，這項(xiàng)收購看起來已經(jīng)圓滿，但是柳梧分局一紙《強(qiáng)制執(zhí)行決定書》打破了這份圓滿。原來，西藏吉奧高還未交完稅。

　　從時間上看，萬吉能源過戶已有一年。那么西藏吉奧高需要交納多少稅呢？竟然過戶完了一年還沒交完。北京一位財(cái)稅專家表示，西藏吉奧高在轉(zhuǎn)讓萬吉能源100%股權(quán)時，可以在適用西部大開發(fā)政策享受企業(yè)所得稅15%的優(yōu)惠稅率的基礎(chǔ)上，同時適用藏政發(fā)〔2014〕51號暫免征收企業(yè)所得稅中屬于地方分享部分的規(guī)定，也即在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中，西藏吉奧高實(shí)際適用的企業(yè)所得稅優(yōu)惠稅率為9%。

　　萬吉能源注冊資本金為3000萬元，轉(zhuǎn)讓價格為17億元，那么收益就為16.7億元。按照優(yōu)惠稅率9%計(jì)算，西藏吉奧高需要交稅約為1.5億元。

　　“從目前的情況看，西藏吉奧高欠稅被強(qiáng)制執(zhí)行的風(fēng)險(xiǎn)比較大。”趙國慶對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，以前這類案例很少，稅務(wù)局也懶得追究，即使追究了，相關(guān)公司、法院等也不配合。尤其發(fā)生在大型上市公司身上，這類案例就更少。

　　焦作萬方公告顯示，西藏吉奧高表示將針對稅務(wù)機(jī)關(guān)凍結(jié)股票事項(xiàng)申請行政復(fù)議或提起法律訴訟。本次被凍結(jié)的股票如不能解除凍結(jié)，公司將要求西藏吉奧高根據(jù)協(xié)議約定承擔(dān)違約責(zé)任。

　　業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)難

　　屋漏偏逢連夜雨。西藏吉奧高除了欠稅被凍結(jié)大量股份外，其當(dāng)初的業(yè)績承諾也難以實(shí)現(xiàn)。

　　焦作萬方與西藏吉奧2014年8月15日簽署的《萬吉能源100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定，西藏吉奧承諾萬吉能源2014-2017年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤和經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈額分別不低于3000萬元、3.5億元、5億元和8.2億元(相加剛好為17億元)。

　　其近日公布的三季快報(bào)顯示，今年前三季度實(shí)現(xiàn)凈利潤預(yù)計(jì)為1600萬元-2200萬元，同比下降86.53%-90.21%，與承諾的業(yè)績相差甚遠(yuǎn)。原因?yàn)椤奥?lián)營公司焦作煤業(yè)集團(tuán)趙固(新鄉(xiāng))能源有限公司效益同比大幅下降，公司確認(rèn)的投資收益同比大幅減少；本期公司鋁產(chǎn)品售價同比大幅下降；本期自發(fā)電量同比減少”。

　　而另外一大重要原因也隨著焦作萬方10月23日的風(fēng)險(xiǎn)提示公告披露。其稱，“按照合同規(guī)定，2015年9月末萬吉能源應(yīng)收到2015年全部勘探服務(wù)費(fèi)，而目前尚未收到2015年的任何勘探服務(wù)費(fèi)”。

　　為什么前三個季度沒收到任何勘探服務(wù)費(fèi)？10月27日，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者多次撥打焦作萬方證券辦電話但均無人接聽。

　　2015年上半年，焦作萬方凈利潤為4826.94萬元，同比減少54.97%。其表示由于國際油價大幅度下跌等原因，萬吉能源報(bào)告期內(nèi)未取得勘探收入，并督促西藏吉奧高及劉坤芳先生克服困難，爭取完成2015年的業(yè)績承諾。

　　值得注意的是，去年西藏吉奧高從上述四家基金公司受讓的股份價格為8元/股，而10月27日焦作萬方的收盤價為6.23元/股，已經(jīng)浮虧約3.66億元。

　　本報(bào)記者 安麗芬 廣州報(bào)道