海天股份回購(gòu)員工股迷蹤 價(jià)格相當(dāng)于入股價(jià)9倍
回購(gòu)價(jià)相當(dāng)于入股價(jià)9倍，市盈率6.16倍
佛山市海天調(diào)味食品股份有限公司（下稱(chēng)“海天股份”）即將沖擊上海證券交易所上市。而在2008年底，持有公司70%股權(quán)的海天集團(tuán)向大量員工回購(gòu)股份，使得最終實(shí)際持股人變成58人，其回購(gòu)員工股的行為引起了各方的爭(zhēng)論。
《第一財(cái)經(jīng)（微博)日?qǐng)?bào)》在查閱招股書(shū)等詳細(xì)資料后發(fā)現(xiàn)，2008年海天集團(tuán)向其員工回購(gòu)股份，市盈率僅為6.16倍；然而通過(guò)這次回購(gòu)，其員工實(shí)際已經(jīng)獲利八九倍，低價(jià)回購(gòu)伴隨著員工獲利，到底是誰(shuí)賺了誰(shuí)的錢(qián)？
3月21日，《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》曾經(jīng)報(bào)道，海天有限為了變成內(nèi)資有限責(zé)任公司，以減資方式回購(gòu)?fù)赓Y股東興兆環(huán)球投資有限公司的股權(quán)，實(shí)際上這是“左手交右手”的交易。而海天股份近乎由全體員工共同持股，其中上市前員工持股公司海天集團(tuán)持有海天股份的65%，上市后可能長(zhǎng)期面臨較大減持壓力。
6.16倍市盈率回購(gòu)員工股
截至2008年10月，海天集團(tuán)持有注冊(cè)資本為1.3億元，其中865名員工股東持有7425.46萬(wàn)元注冊(cè)資本的股權(quán)，員工持股會(huì)持有相當(dāng)于5529.71萬(wàn)元注冊(cè)資本的股權(quán)。海天股份表示，佛山海天（海天有限前身）及海天集團(tuán)的職工持股安排激發(fā)了職工的工作積極性，稅后利潤(rùn)由1994年的720萬(wàn)元增加到2008年的5.88億元。據(jù)本報(bào)記者測(cè)算，也就是當(dāng)時(shí)海天集團(tuán)應(yīng)占凈利潤(rùn)為4.12億元，單位注冊(cè)資本凈利潤(rùn)為3.17元。
2008年10月13日至10月15日，海天集團(tuán)回購(gòu)807名職工股東擁有的海天集團(tuán)股權(quán)，總計(jì)相當(dāng)于4733.23萬(wàn)元注冊(cè)資本，回購(gòu)價(jià)格為19.532元/注冊(cè)資本。此外，海天集團(tuán)分別與330名員工簽署了協(xié)議，海天集團(tuán)回購(gòu)當(dāng)時(shí)由員工持股會(huì)持有的獎(jiǎng)勵(lì)股權(quán)，總計(jì)為5529.71萬(wàn)元注冊(cè)資本，回購(gòu)價(jià)格同樣為19.532元/注冊(cè)資本。
招股書(shū)稱(chēng)，上述回購(gòu)價(jià)格，是依據(jù)海天集團(tuán)截至2008年6月30日的凈資產(chǎn)確定；然而，如果按照前文所述單位凈利潤(rùn)為3.17元/注冊(cè)資本，回購(gòu)價(jià)格為市盈率6.16倍。而海天集團(tuán)注冊(cè)資本從1.3億元減少到2692.22萬(wàn)元，至此海天集團(tuán)留存的員工股東下降到58人。2009年3月26日，海天集團(tuán)支付完回購(gòu)款項(xiàng)。
廣東盛唐律師事務(wù)所律師王家毅向本報(bào)記者表示，據(jù)《公司法》規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，當(dāng)時(shí)股東人數(shù)已成為海天股份上市的障礙。2008年10月15日，海天集團(tuán)員工股東代表召開(kāi)會(huì)議，審議通過(guò)同意上述股權(quán)回購(gòu)方案，而涉及到回購(gòu)減少注冊(cè)資本的問(wèn)題，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，需要經(jīng)過(guò)三分之二以上股東通過(guò)。
招股書(shū)上稱(chēng)，當(dāng)時(shí)是“職工股東自愿選擇是否由海天集團(tuán)回購(gòu)其股權(quán)，未參與回購(gòu)的職工股東繼續(xù)保留其持有的海天集團(tuán)股權(quán)”。
員工股東兌現(xiàn)“豪賺”8倍？
1995年初，佛山海天原來(lái)為全民所有制企業(yè)，在國(guó)企改制中，47名職工股東作為名義出資人，代表全部購(gòu)買(mǎi)佛山海天股權(quán)的職工出資2688.91萬(wàn)元，按照凈資產(chǎn)價(jià)格購(gòu)買(mǎi)了佛山海天70%的股權(quán)，受讓方為實(shí)際參與認(rèn)購(gòu)的749名職工。當(dāng)時(shí)佛山海天注冊(cè)資本為3841.3萬(wàn)元；其余1152.89萬(wàn)元注冊(cè)資本，即30%的股權(quán)則歸屬于佛山市國(guó)有資產(chǎn)管理辦公室。
1998年初到2000年初，佛山海天發(fā)生了兩次增資和三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)黄渲?995年，股東以其應(yīng)享有利潤(rùn)，按持股比例等比例增加注冊(cè)資本40%，增加后的注冊(cè)資本為5377.82萬(wàn)元，股東持股比例不變；1998年再次經(jīng)歷這個(gè)過(guò)程，股東以其應(yīng)享有利潤(rùn)按持股比例，等比例增加現(xiàn)有注冊(cè)資本的40%，增加后的注冊(cè)資本7528.95萬(wàn)元，股東持股比例不變，也就是當(dāng)時(shí)員工合計(jì)持有注冊(cè)資本5270.26萬(wàn)元。而在2000年，30％的國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給佛山市工業(yè)投資管理有限公司。
佛山海天的員工股東于2000年3月6日成立了員工持股公司海天集團(tuán)，注冊(cè)資本為5270.26萬(wàn)元，全部由員工股東持有。2000年3月18日，佛山市工業(yè)投資管理有限公司將其持有佛山海天30％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給香港裕鵬，其余70%的股權(quán)為海天集團(tuán)所有。同時(shí)，佛山海天改制成為海天有限，成為中外合資公司。
海天集團(tuán)成立后至2006年10月的六年多時(shí)間里面，共進(jìn)行了多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和現(xiàn)金增資，注冊(cè)資本由5270.26萬(wàn)元增至1.3億元，而每次的增資價(jià)格都是每2.18元/注冊(cè)資本，增資對(duì)象都是海天集團(tuán)的持股員工。按此計(jì)算，這幾年間參與增資的員工，入股后再被回購(gòu)的獲利已經(jīng)達(dá)到了近8倍。
而另一方面1995年購(gòu)買(mǎi)國(guó)有股的員工，追溯調(diào)整后其成本為1.96元/注冊(cè)資本，這部分投資獲利則達(dá)到了近9倍。
有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，2008年底到2009年初正是資本市場(chǎng)最低迷之時(shí)，上述回購(gòu)價(jià)格的合理性有待商榷；而員工通過(guò)這種回購(gòu)大幅獲利的主要原因，是海天集團(tuán)多次增資價(jià)格持續(xù)在低位，不過(guò)相信會(huì)有部分員工更希望持有到海天股份上市。如果當(dāng)時(shí)拿到現(xiàn)金的員工用來(lái)做各種投資得到的回報(bào)，或許比持有至海天股份上市再套現(xiàn)還高。而海天集團(tuán)的58名股東，也要承擔(dān)著海天股份不能上市，或者上市后股價(jià)表現(xiàn)不濟(jì)，套現(xiàn)機(jī)會(huì)欠缺的各種風(fēng)險(xiǎn)。
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