借殼的路，即將越走越窄。這一內幕交易頻發、妨礙證券市場優勝劣汰的運作方式，或將在證監會日益嚴格的監管規則下，日益式微。
近日，證監會連續出臺新規，對于借殼上市做出了一系列的規定，不啻于給其戴上了“緊箍咒”。11月30日，證監會下發《關于在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》（下稱《借殼通知》），明確借殼上市條件與IPO標準等同（以前為“趨同”），且不允許在創業板借殼上市。該通知出臺后，多數ST股遭遇了2個以上的“一字跌停”，此前漲勢驚人的創業板也迎來了大跌。
與之息息相關的是，在核準制向注冊制過渡的大潮中，借殼的游戲已經沒有辦法玩下去了，曾經活躍在借殼游戲中的諸多產業鏈或因此受到重挫，比如押寶并購重組股票作為驅動王亞偉所掌管的華夏大盤7年來業績神話的核心因子，在這個冬天似乎有點冷。
吸引力不再
“我們公司的盈利能力一般，只有兩年盈利，正常IPO的話難度比較大，所以正在篩選幾家殼資源，沒想到出來這個新規，我們打算干脆等到注冊制推出后再IPO。”浙江一位擬借殼上市公司總經理對經濟觀察報透露說。
11月30日，證監會正式下發《借殼通知》規定，在上市公司借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準，此外還明確規定不得在創業板借殼上市。《借殼通知》明確指出,近期，我會針對市場反映比較強烈的殼資源炒作等問題，強化了對借殼上市的監管，在審核中對借殼上市條件的把握由與IPO標準“趨同”向“等同”逐漸過渡，并按照《首次公開發行股票并上市管理辦法》（證監會令第32號）的相關規定提高了借殼上市的條件。
隨后，證監會網站還明確表示，上市公司重大資產重組屬于《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條規定情形，構成借殼上市的，除應按《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號 —上市公司重大資產重組申請文件》提交申請文件外，申請人還應該根據《首次公開發行股票并上市管理辦法》及相關規定，提交內部控制鑒證報告、最近三年及一期的財務報告和審計報告、最近三年原始報表及其與申報財務報表的差異比較表、最近三年及一期的納稅證明文件，并對重組報告書的相關內容加以補充披露。
值得注意的是，上述所要求的內部控制鑒證報告等四類材料，正是企業IPO時必須提供的，這意味著借殼上市的審核標準在第一時間被提高，不少正在謀求借殼的公司遭遇了突發“黑天鵝”。
按照此前的的財務審核標準，借殼方的財務情況應該是，最近兩個會計年度凈利潤均為正數且累計超過2000萬元。但根據IPO的要求，最近三個會計年度凈利潤為正數且累計超過3000萬元。由于審核范圍向前延展一年，部分希望“搏一把”的借殼方被拒之門外。
上述券商董事總經理認為，借殼上市本身還有巨大的隱性成本，此前絕大部分公司都是依靠配套融資的方式來變相解決。如今監管部門不控制新股發行節奏后，借殼無論是從時間成本還是從資本成本來看，借殼的價值都不大，殼資源將引來一波退市潮。
12月5日，江蘇索普宣告終止籌劃重大資產重組，此前大股東索普集團曾與墾豐種業洽談借殼重組事項，終止的理由是“由于各方難以就此次重組事宜達成一致意見”。有公開消息稱，江蘇索普遭重組方放棄借殼可能是因為想借殼的企業衡量之后覺得借殼成本比IPO高，且IPO能募集更多資金。“此前幾天，證監會剛剛宣布借殼上市標準從嚴，同時又將推出IPO注冊制，殼資源的價值急速縮水。今年5月，墾豐種業已經完成上市環保核查，正在籌劃上市，直接進行IPO的話，不僅可以省下一大筆殼費，還能一次性募集資金。由此，借殼將不再有吸引力。”華東資產研究總監王明對經濟觀察報稱。
近日，景峰制藥宣布借殼*ST天一，投資了該公司的同創偉業負責人對媒體表示，由于IPO暫停，各方面都比較著急，只好選擇借殼上市，但這樣使得他們的回報倍數至少少了三成。
漏洞待補
今年以來，隨著IPO暫停，并購重組大行其道，2013年甚至被稱為“并購元年”。然而，內幕交易卻也是如影隨形，順榮股份并購長城影視、天舟文化收購三七玩、贛州稀土借殼威華股份等，都因內幕交易被證監會緊急叫停。華東科技在重組停牌前一天，股價在尾盤被瞬間拉至漲停，內幕交易明顯。近日，證監會下發兩則《行政處罰決定書》指出，春暉股份在重組過程中，公司董事長方振穎、鴻匯投資(春暉股份第一大股東)實際控制人江逢燦均對外泄露了相關內幕信息。
另一方面，一些因績差淪為ST的上市公司，坐擁殼資源，“皇帝的女兒不愁嫁”，甚至滋生了“殼費”，今年一度炒高到了4-5億元。ST宏盛方面就因向擬重組方山西天然氣索要殼費，雙方最終鬧翻，并在重組說明會上將此曝光；海航收購*ST九龍，其殼費則高達6.68億元。“在境外成熟資本市場也存在借殼，但這種現象并不多見，真正實施的往往是一些IPO存在困難的公司，上市后也難以獲得主流投資者的認可。”惠依投資基金經理趙曉玲告訴本報稱。
武漢科技大學金融證券研究所所長董登新則指出，證監會新規使得借殼成本與風險劇增，借殼即便成功了，也不可能再有昔日的身價，這一規定將有效打擊皮包公司炒殼重組游戲，并將有效抑制垃圾股暴炒與賭博，有利于股價信號回歸正常，有利于1元股成為垃圾股的代名詞。
不過，值得注意的是，部分績差公司仍有可能以種種方式，繞開監管規則，曲線實現借殼上市。上海一位資深投行人士對本報分析稱，“曲線借殼”可以以分步走的方式來規避，先收購部分資產，下次再收購剩余資產，這樣都不會觸及重大資產重組的紅線，但公司主業實際上已經變更。
還一種做法是，大股東減持公司股票給擬借殼方，使得后者“被動”成為實際控制人，一段靜默期后即可開展資產注入，卻不構成實際控制人變更。12月11日，國民技術正式宣布，中國華大將控股權轉讓給劉益謙、彭國華等人，公司從一家國有控股公司轉變為沒有實際控制人的公眾公司。
“對于上述規避行為，監管部門應當及早拿出對策，堵住漏洞，不然有關借殼上市的禁令，只怕會流于形式。”上述投行人士稱。
“如果借殼停牌前股價異動超過20%，監管部門會重點核查”，一位接近監管層人士稱。
更為嚴重的是，在審核制向注冊制的過渡中，中國特色的借殼方式可能將退出歷史舞臺。借殼重組曾一直是資本市場炒作的熱點題材，借殼時代的結束也意味著這些炒作鏈條上的資金、機構和人物或遭受重挫。
然而，并非所有重組都受到打擊，相反，以整體上市、強強聯合、產業整合為目的的重組將成為主流。記者從新近宣布借殼中創信測上市的信威通信獲悉，近日，兩家公司召開戰略高層對接會，從多個角度研究加強戰略合作，對可行項目進行梳理整合，雙方在4G網絡建設和運維測試方面可進行深度互融合作，將推出更具競爭力的面向行業及運營商的新一代無線寬帶通信系統整體解決方案。
證監會新聞發言人鄧舸11月30日表示，為更好發揮資本市場支持調結構的功能，正推進并購重組的市場化改革。主要包括清理簡化行政許可，進一步減少并購重組審批事項；強化并購重組市場化機制；豐富并購重組支付工工具等。（記者 彭友 李保華）
相關新聞
更多>>
