河南省股權投資引導基金管理暫行辦法實施細則
豫財金〔2013〕15號
河南省財政廳關于印發(fā)《河南省股權投資引導基金管理暫行辦法實施細則》的通知
各省轄市、有關縣（市）財政局：
為進一步規(guī)范河南省股權投資引導基金的管理，提高引導基金使用效益，根據《河南省人民政府辦公廳關于轉發(fā)河南省股權投資引導基金管理暫行辦法的通知》（豫政辦〔2012〕156號）文件精神，我們制定了《河南省股權投資引導基金管理暫行辦法實施細則》，請認真貫徹執(zhí)行。
附件：河南省股權投資引導基金管理暫行辦法實施細則
2013年3月29日
附 件
河南省股權投資引導基金管理暫行辦法實施細則
第一章 總 則
第一條 為進一步規(guī)范河南省股權投資引導基金（以下簡稱引導基金）的管理，提高引導基金使用效益，根據《河南省人民政府辦公廳關于轉發(fā)河南省股權投資引導基金管理暫行辦法的通知》（豫政辦〔2012〕156號）（以下簡稱《管理辦法》）文件精神，制定本實施細則。
第二條 引導基金的投向:
（一）采用參股等方式與社會資本共同發(fā)起設立新的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和產業(yè)投資基金。
（二）認購現有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和產業(yè)投資基金新增股份、投資份額。
（三）對國家有關部門批準我省設立的各類創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和產業(yè)投資基金給予省級配套。
第二章 組織架構
第三條 河南省股權投資引導基金管理委員會(以下簡稱基金管理委員會)為引導基金的領導機構。基金管理委員會下設辦公室，辦公室的職責包括：
（一）起草投資項目管理、投資風險控制、投資退出和業(yè)績考核等制度。
（二）貫徹執(zhí)行基金管理委員會確定的發(fā)展規(guī)劃和年度工作計劃。
（三）面向社會公開征集擬與引導基金合作的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和產業(yè)投資基金，組織協調引導基金的運作。
（四）建立績效考核制度，監(jiān)督檢查引導基金投資項目及資金使用情況，對引導基金的政策目標、政策效果及其資產情況進行評估。
（五）向基金管理委員會提交年度工作報告。
（六）選擇引導基金托管機構和托管銀行，簽訂托管協議。
（七）完成基金管理委員會交辦的其他工作。
第四條 基金管理委員會辦公室委托符合條件的管理機構負責引導基金的日常管理與運作事務。引導基金受托管理機構應符合以下條件：
（一）具有獨立法人資格。
（二）注冊資本不低于1億元人民幣。
（三）從事股權投資管理業(yè)務5年以上。
（四）有至少5名從事3年以上股權投資相關經歷的從業(yè)人員。
（五）有完善的股權投資管理制度。
（六）有三個以上股權投資項目運作的成功經驗。
（七）有作為出資人參與設立并管理股權投資基金的成功經驗。
（八）最近三年以上持續(xù)保持良好的財務狀況，沒有受過行政主管機關或司法機關重大處罰的不良記錄，嚴格按照托管協議管理資金。
第五條 受托管理機構的職責主要包括：
（一）執(zhí)行基金管理委員會的決議。
（二）對擬投資基金進行盡職調查，擬定盡職調查報告。盡職調查報告應包含基金的設立方案、投資決策與風險控制機制、儲備項目情況、主發(fā)起人和管理人的情況等。
（三）實施基金管理委員會批準的投資方案，并對投資形成的權益等相關資產進行后續(xù)管理。
（四）代表引導基金對參股基金行使出資人權利。根據需要向創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和產業(yè)投資基金派駐代表，并通過派駐代表參與其重大決策，監(jiān)督其投資方向。
（五）向基金管理委員報送引導基金資金的投資運作、資金使用情況、及時報告運作中的重大事項，每個會計年度結束后的4個月內提交經注冊會計師審計的年度會計報表。
（六）承辦其他事項。
第六條 引導基金管理辦公室管理費用，由財政預算安排。管理費用主要用于支付評審費、咨詢費、審計費及辦公室其他日常支出。
第七條 由基金管理委員會辦公室選擇一家符合資質條件的商業(yè)銀行對引導基金進行托管。引導基金托管銀行的職責包括：
（一）負責引導基金的資金保管、撥付、結算及日常監(jiān)督管理工作。
（二）定期向基金管理委員會報告資金使用情況。
（三）引導基金存款孳息直接增加引導基金。
第三章 投資對象
第八條 申請引導基金參股新設立的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和產業(yè)投資基金應滿足以下要求:
（一）基金注冊地必須在河南省內，基金可以采用公司、有限合伙或其他法律法規(guī)允許的企業(yè)組織形式。
（二）創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)注冊資本總額在2.5億元人民幣以上或出資人首期出資額在1億元人民幣以上，且承諾在注冊后的2年內出資總額達到2.5億元人民幣以上。
（三）產業(yè)投資基金注冊資本總額在10億元人民幣以上，或出資人首期出資在3億元人民幣以上，且承諾注冊后2年內出資總額達到5億元人民幣以上。
（四）所有投資者均以貨幣形式出資。除基金管理機構外的單個出資人出資額不低于1000萬元人民幣，創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)主發(fā)起人的出資額不低于5000萬元人民幣，產業(yè)投資基金的主發(fā)起人出資額不低于2億元。
（五）基金的主發(fā)起人、其他出資人、管理機構已確定，已草擬了發(fā)起人協議、基金章程等，并保證資金按約定及時足額到位。
（六）基金有充足的項目儲備，儲備項目的擬投資額不低于基金總規(guī)模的80%。
（七）按照國家企業(yè)財務、會計制度規(guī)定，有健全的內部財務管理制度和會計核算辦法。
第九條 申請引導基金參股的現有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和產業(yè)投資基金應滿足以下要求：
（一）滿足上述新設基金的要求條件。
（二）已按有關法律法規(guī)設立，并開始投資運作。
（三）全體出資人首期出資或首期認繳出資已經到位，且累計出資額不低于注冊資本或承諾出資額的50%。
（四）成立兩年以上，到位資金已投出70%以上，運作規(guī)范，預期良好。
（五）全體出資人同意引導基金入股（入伙），且增資價格按不高于發(fā)行價格和中國人民銀行公布的同期活期存款利息之和協商確定（存款利息按最后一個出資人的實際資金到位時間與引導基金增資到位時間差，以及同期活期存款利率計算）。
（六）已按有關規(guī)定在河南省發(fā)改委備案。
（七）符合基金管理委員會投向。
第十條 為獲批國家創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和產業(yè)投資基金配套申請條件：
（一） 國家有明確配套要求，且我省已承諾的。
（二）國家無明確的要求，但所設基金（企業(yè)）符合我省國民經濟和產業(yè)發(fā)展規(guī)劃，是省政府確定支持重點和產業(yè)的。
（三）符合管理委員會確定投向的。
第十一條 引導基金參股的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和產業(yè)投資基金所選擇的基金管理機構應具備以下條件：
（一）已注冊成立，實收資本不低于1000萬元人民幣，有固定的營業(yè)場所和與其業(yè)務相適應的辦公設施，有效的治理結構及管理架構。
（二）至少有3名具備5年以上創(chuàng)業(yè)投資或股權投資相關業(yè)務經驗的專職高級管理人員。高級管理人員系指擔任管理機構副職及以上職務或相當職務的管理人員。
（三）高級管理人員熟悉資本市場，具有豐富的市場渠道資源，有一定的資金募集能力；至少有3個以上成功的投資案例，投資所形成的股權年平均收益率不低于10%，或股權轉讓收入高于原始投資額15%以上。
（四）管理和運作規(guī)范，具有科學合理的項目遴選機制、盡職調查流程、投資決策程序、風險控制機制和投后管理制度，具有規(guī)范的業(yè)務操作規(guī)程。
（五）基金管理機構所管理的基金投資領域相同或類似的創(chuàng)業(yè)投資基金和產業(yè)投資基金完成的投資不低于總規(guī)模的70%；在完成引導基金投資的基金總規(guī)模70%的投資之前，不得新募集或管理其他與基金投資領域相同或類似的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和產業(yè)投資基金。
（六）基金管理機構應認繳擬設立的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和產業(yè)投資基金出資額的1%—2%，具體比例由基金協議、章程約定。
（七）基金管理機構及其工作人員沒有受過行政或司法處罰。
第四章 投資管理
第十二條 引導基金的參股比例最高不超過創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和產業(yè)投資基金實收資本（或出資額）的20%，且不能為第一大股東；引導基金可采取承諾出資的方式分期出資，出資時間不先于其他出資人。各類參股的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和產業(yè)投資基金，引導基金出資原則上在0.5-2億元。
第十三條 引導基金參股期限一般不超過7年。
第十四條 引導基金參股的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和產業(yè)投資基金投資應遵循下列原則：
（一）基金投資于國家及河南省鼓勵發(fā)展的產業(yè)，投資于河南省行政區(qū)域內企業(yè)的比例不低于80%。
（二）投資對象僅限于未上市企業(yè)。
（三）為保證資金流動性和分散風險，對單個企業(yè)的累計投資不得超過創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和產業(yè)投資基金自身注冊資金的20%。
（四）原則上不得控股被投資企業(yè)。
第十五條 引導基金參股的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和產業(yè)投資基金:
（一）不得從事擔保、抵押、委托貸款、房地產（包括購買自用房地產）等業(yè)務。
（二）不得投資于股票、期貨、債券、信托、理財產品、保險計劃及其他金融衍生品。
（三）不得向任何第三方提供贊助、捐贈等。
（四）不得吸引或變相吸引存款或向第三人提供貸款和資金拆借。
（五）不得進行承擔無限連帶責任的對外投資。
第五章 退出機制
第十六條 引導基金一般通過將股權優(yōu)先轉讓給其他股東，公開轉讓股權，到期清算等方式退出。
第十七條 在有受讓方的情況下，引導基金可以隨時轉讓退出。創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和產業(yè)投資基金的其他出資方有優(yōu)先受讓權。參股創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和產業(yè)投資基金應當在投資協議、章程中約定，其他投資者不先于引導基金退出。
第十八條 參股創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和產業(yè)投資基金的其他出資方自引導基金投入后3年內購買引導基金在參股投資企業(yè)中的股權，轉讓價格按不低于引導基金原始投資額確定；超過3年購買的，轉讓價格按不低于引導基金原始投資額與按照轉讓時中國人民銀行公布的同期貸款基準利率計算的收益之和確定; 創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和產業(yè)投資基金的其他出資方之外的投資者購買的，按上述確定轉讓價格的原則，以公開方式進行轉讓。
第十九條 轉讓退出的程序：
（一）引導基金托管機構與創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和產業(yè)投資基金的其他出資方或第三方投資者形成退出方案，報基金管理委員會辦公室。
（二）基金管理委員會辦公室組織評審委員會對退出方案進行評審，將評審意見向基金管理委員會報告。
（三）基金管理委員會辦公室對引導基金托管機構的退出方案進行批復。
（四）引導基金托管機構按照批復的方案執(zhí)行。
第二十條 引導基金投資的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)或產業(yè)投資基金，應當在投資協議、章程中約定，有下述情況之一的，引導基金有權不經過其他出資人同意自行決定退出投資。
（一）引導基金參股滿半年，被投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)或產業(yè)投資基金仍未完成設立登記。
（二）引導基金參股滿一年，被投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)或產業(yè)投資基金未完成一項投資。
（三）被投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)或產業(yè)投資基金設立滿三年，被投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)或產業(yè)投資基金完成投資不足50%的。
（四）被投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)或產業(yè)投資基金未按協議、章程的規(guī)定實施投資。
（五）基金管理機構發(fā)生變更或不再符合本細則要求。
第二十一條 被投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)或產業(yè)投資基金托管銀行根據基金管理委員會辦公室提供的情況說明和劃款指令直接將引導基金的出資退回引導基金托管賬戶。
第六章 收益分配
第二十二條 引導基金的收入包括創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和產業(yè)投資基金對項目分紅的分配、項目退出的本金和收益，以及引導基金閑置資金的銀行存款利息、購買國債利息收入等投資收益。
第二十三條 創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和產業(yè)投資基金存續(xù)期內，項目投資分紅或投資權益轉讓收回的資金應及時向引導基金和其他出資者進行分配，不得用于再投資。
第二十四條 引導基金的收入在引導基金托管賬戶中滾動留存，按照基金管理委員會確定的發(fā)展規(guī)劃和投資原則，繼續(xù)支持創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和產業(yè)投資基金的發(fā)展。
第七章 激勵與約束
第二十五條 創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)或產業(yè)投資基金按照協議、章程規(guī)定，向基金管理機構支付管理費用，財政廳不再列支管理費用。年度管理費用一般按照注冊資本或實際出資額的1.5—2.5%確定，具體標準在委托管理協議中明確。
第二十六條 創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)或產業(yè)投資基金除對基金管理機構支付管理費外，可對基金管理機構實施業(yè)績獎勵。按照“先還本后分紅”的原則，原則上將增值收益的20%獎勵基金管理機構。
第二十七條 創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)或產業(yè)投資基金協議、章程中應約定，當參股基金清算出現虧損時，首先由基金管理機構以出資額為限承擔虧損，剩余部分由引導基金和其他出資人以出資額為限按出資比例承擔。
第二十八條 基金管理委員會辦公室會同引導基金托管機構，每年對基金管理機構進行考核評價，評價結果作為引導基金是否繼續(xù)支持該基金管理機構發(fā)起設立新的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)或產業(yè)投資基金的重要參考依據。
第八章 申請引導基金的程序
第二十九條 征集與審核
（一）公開征集：基金管理委員會辦公室公開征集擬與引導基金合作的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和產業(yè)投資基金，明確引導基金扶持對象和申報要求。
（二）材料申報：引導基金申報人根據《管理辦法》及本細則的規(guī)定和要求編制申報文件，提交基金管理委員會辦公室。
（三）材料初審：基金管理委員會辦公室按照本細則確定的條件，對申報材料進行初步審核、篩選，確定擬進行盡職調查的基金名單。
（四）盡職調查：基金管理委員會辦公室委托引導基金托管機構對申報基金開展盡職調查，形成盡職調查報告。
（五）專家評審：評審委員會進行獨立評審，評審結果報基金管理委員會辦公室。
（六）評審公示：基金管理委員會辦公室將評審結果予以公示，公示期為7個工作日。評審意見和公示結果向基金管理委員會報告，基金管理委員會據此決策。
第三十條 審批與實施
（一）通過評審和公示的申請人根據評審意見對申報方案做出相應的修訂完善后報基金管理委員會辦公室。
（二）基金管理委員會辦公室正式確認申報方案，并批復引導基金出資額度。
經基金管理委員會批準的方案在實施過程中若發(fā)生重大變化，需要重新申報。重大變化包括基金管理機構發(fā)生變更、管理團隊中2名及以上高級管理人員發(fā)生變動，持有申報人50%以上出資的初始出資人變更等。
（三）基金完成工商名稱預核準，引導基金外的其他出資人出資到位后，基金管理委員會辦公室通知引導基金托管銀行將資金撥付到指定賬戶。
第九章 附 則
第三十一條 本細則自發(fā)布之日起施行。
附件：1、《新設基金方案框架》
2、《基金增資方案框架》
附件1
新設基金方案框架
一、基金設立的背景、意義和目標
包括基金設立的宏觀經濟背景、目標投向所處行業(yè)在國內外及我省的發(fā)展現狀與發(fā)展趨勢；設立本基金的意義、目標等。
二、基金的組建方案
包括基金組織形式、基金規(guī)模、普通合伙人（管理人）出資、擬申請引導基金的額度、基金募集渠道、投資者認購起點及遞增單位、基金存續(xù)期限、投資目標領域、行業(yè)及區(qū)域、投資退出方式、發(fā)起人和基金管理機構、管理架構、基金托管機構、投資退出、基金費用和收益分配、風險提示等。
三、基金管理團隊
包括管理團隊組成情況、核心成員（創(chuàng)始人、投資決策人以及對管理運營有重大影響的個人）簡介、章程、投資決策委員會的設置、核心成員以往投資業(yè)績、成功投資與退出的案例、投資失敗案例及失敗原因等。
四、投資決策、風險控制與激勵約束機制
包括基金的投資理念、投資策略、項目遴選程序、盡職調查流程與標準、投資決策架構與流程、風險控制機制、投后管理制度、投資管理團隊的激勵體系與績效考核體系等。
五、基金儲備項目
包括目標企業(yè)基本情況、所在行業(yè)及主要競爭對手情況、競爭優(yōu)勢、投資理由、投資金額、投資時間、預期退出方式、預期投資收益、項目風險及防范措施；如基金已經鎖定項目，資料齊全，可提供項目盡職調查報告、投資協議等文件資料；基金第一階段投資計劃等。
六、合作中介機構
包括創(chuàng)投、基金、券商、律師、會計師、銀行、政府、行業(yè)組織等，以往合作關系及合作主要聯系人。
七、附件資料
出資人承諾及首期出資承諾、發(fā)起人協議（草）、基金章程或合伙協議（草）、委托管理協議（草）、資金托管協議（草）、會計師事務所出具的對申請人最近一年的審計報告及其他申請人認為有必要的材料。
附件2
對現有基金增資方案框架
一、基金設立的背景、意義和目標
包括基金設立的宏觀經濟背景、目標投向所處行業(yè)在國內外及我省的發(fā)展現狀與發(fā)展趨勢；設立本基金的意義、目標等。
二、基金的框架及增資方案
包括基金成立時間、組織形式、基金規(guī)模、普通合伙人（管理人）出資、擬申請引導基金的額度、基金募集渠道、投資者認購起點及遞增單位、基金存續(xù)期限、投資目標領域、行業(yè)及區(qū)域、投資退出方式、發(fā)起人和基金管理機構、管理架構、基金托管機構、投資退出、基金費用和收益分配、風險提示等；本次基金擬增資情況。
三、基金管理團隊
包括管理團隊組成情況、核心成員（創(chuàng)始人、投資決策人以及對管理運營有重大影響的個人）簡介、章程、投資決策委員會的設置、核心成員以往投資業(yè)績、成功投資與退出的案例、投資失敗案例及失敗原因等。
四、投資決策、風險控制與激勵約束機制
包括基金的投資理念、投資策略、項目遴選程序、盡職調查流程與標準、投資決策架構與流程、風險控制機制、投后管理制度、投資管理團隊的激勵體系與績效考核體系等。
五、基金儲備項目
包括目標企業(yè)基本情況、所在行業(yè)及主要競爭對手情況、競爭優(yōu)勢、投資理由、投資金額、投資時間、預期退出方式、預期投資收益、項目風險及防范措施。如基金已經鎖定項目，資料齊全，可提供項目盡職調查報告、投資協議等文件資料；本基金是否已按設立時的計劃投資目標項目、基金設立以來與目標項目的合作進展情況；基金未來一年的投資計劃等。
六、基金已投資項目
本基金已完成投資情況、已投資項目運營情況、投資收益情況；會計師事務所出具的對基金最近一年的審計報告等。
七、合作中介機構
包括創(chuàng)投、基金、券商、律師、會計師、銀行、政府、行業(yè)組織等，以往合作關系、合作案例及合作主要聯系人。
八、附件資料
基金章程（合伙協議）及營業(yè)執(zhí)照、基金股東大會（股東會議、合伙人大會）決議、基金委托管理協議及基金管理機構章程（合伙協議）、基金托管協議、各出資人的出資承諾函及其他申請人認為有必要的材料。
河南省財政廳辦公室 2013年3月29日印發(fā)
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