大股東要約收購屢現A股 兩大動機需甄別
要約收購屢現A股市場，引發資金對相關個股熱切追捧。據記者梳理，2012年以來，至少有7家公司的大股東或實際控制人推進要約收購計劃，但背景和動機不盡相同。一類情形是，大股東主動提出部分要約收購，相當于變相增持；另一類情形，則是實際控制人變更引發的程序式要約收購。
主動要約收購結果迥異
沈陽化工昨日公告，實際控制人中國化工擬對公司進行部分要約收購，要約價為4.55元/股，要約收購數量1.18億股，占總股本的17.92%，最高耗資金額為5.39億元。當日，公司股價一字漲停。
目前，中國化工通過沈化集團間接控制沈陽化工33.08%的股份。公告稱，本次要約收購旨在提升中國化工的股權比例至51%，增強對沈陽化工的影響力，促進公司長期可持續發展。另一重要因素是，2012年以來，受宏觀經濟形勢影響，沈陽化工出現了較大虧損，股價持續下跌。中國化工此時出手要約收購，顯然存在提振市場信心的意圖。
據統計，2012年以來，實施部分要約收購的案例還有南京中商、鄂武商A、云內動力、雙良節能。其中，南京中商實際控制人祝義材開出的要約價是27元/股，要約收購數量為1392萬股，占總股本的9.7%；鄂武商A的大股東武商聯及其一致行動人以21.21元/股的要約價，累計要約收購2536萬股股票。云內動力控股股東云南內燃機廠原計劃以4.5元/股的價格要約收購8074萬股，占公司總股本的11.86%。雙良節能實際控制人旗下的雙良科技擬以6.28元/股的要約價格，收購1.15億股股份，占總股本的14.2%，預計所需最高資金額為7.22億元。
然而，從已實施的南京中商、鄂武商A、云內動力3家公司看，其要約收購結果大相徑庭。鄂武商A的要約收購備受追捧，共計有3.01億股份接受收購人發出的收購要約，而最終被收購的僅2536.24萬股。南京中商預受要約股份達1392.6萬股，超出擬收購股份數6010股，圓滿完成要約收購指標。云內動力1月4日披露的結果則顯示，截至要約收購期滿，僅10500股接受要約收購。
顯然，左右要約收購結果的最關鍵因素是股價。鄂武商A提供的要約收購價與市價相比具有較大的溢價空間，對投資者極具誘惑。而云內動力的要約價為4.5元/股，僅比停牌前股價溢價了3.21%，隨著大盤強勢反彈，云內動力復牌后多數交易日的股價收于要約價之上，股東惜售在情理之中。從動機上分析，鄂武商希望通過部分要約收購增強控股權的意愿最強烈，其開出的要約收購條件也最為慷慨。
值得一提的是，在目前的市場形勢下，雙良節能、沈陽化工的部分要約收購很可能無功而返。雙良節能本次要約收購起始時間為1月15日，截止到2月18日，而截至1月25日，預受要約數量合計僅600股。沈陽化工昨日收報4.64元，已高于要約價格。不過，分析人士認為，即使未能如愿達成要約收購目標，大股東的積極姿態亦可起到穩定市場的作用。
全面要約收購或虛驚一場
與“類增持”的部分要約收購模式不同，實際控制人變更也可能觸發全面要約收購，華資實業、寧波海運均屬于此類強制性要約收購的案例。
2012年10月23日，“明天系”控制的濰坊創科以11.16億元受讓包頭市國資委掛牌的草原糖業100%國有產權，從而間接掌控華資實業31.49%股權，成為間接控股股東，由此“程序性”地觸發了要約收購義務。
根據要約收購報告書，濰坊創科本次要約收購價為5.73元/股。此前，明天系已通過實創經濟、北普實業合計間接持有華資實業22.84%的股份。因此，本次濰坊創科僅對華資實業45.67%股權即2.2億股發起要約收購，最多耗資約12.7億元。
不過，濰坊創科的巨額兌付壓力或許只是虛驚。華資實業昨日收報6.41元，比要約價高出12%。而目前，上述股權轉讓及要約收購事項還需逐級上報至國資委和證監會審批，要約收購尚未正式啟動。
寧波海運的情形與之類似。10月22日，浙能集團與寧波海運大股東海運集團簽署協議，擬合計收購海運集團51%的股權。上述股權轉讓完成后，浙能集團將間接控制寧波海運41.9%的股份，并觸發全面要約收購義務。因此，浙能集團將向除海運集團以外的寧波海運股東發出全面收購要約，要約價為3.05元，所需最高資金20.3億元。目前，本次要約收購申請尚待證監會核準。而寧波海運最新股價為3.57元，高出要約價格約17%。
從實際案例看，因收購觸發全面要約收購的案例并不鮮見，但真正掏巨資實施要約收購的情況很少發生。極端的案例是收購方毀約，一波三折的熔盛重工與全柴集團的交易就是如此。
當然，資產出售方亦可通過技術手段規避全面要約收購。去年12月，深天地A的實際控制人東部投資實施派生分立，楊玉科將通過控股子公司東部集團成為深天地的最終實際控制人，間接持有30.7288%的股份。不過，公告稱，基于楊玉科預計沒有能力履行要約收購義務，東部集團在12月17日減持了101.6萬股股票，持股比例降至30%以下，巧妙規避了全面要約收購義務。
又如，2012年9月—12月期間，華聯集團累計減持華聯股份1億股，占公司總股本的9.9%，其持股比例從39.5%降至29.6%。12月14日，華聯股份發布實際控制人變更公告稱，海南鴻炬實業將通過增資成為華聯集團的第一大股東。而通過前期大幅減持，海南鴻炬實業無需履行全面要約收購的義務。（吳正懿）
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