美的造富盛宴：整體上市將誕生一批億萬富翁
美的“驚險一躍”
通過資本市場解決產(chǎn)權(quán)和激勵問題，為美的前進道路排除最后一顆雷
文/環(huán)球企業(yè)家記者 張力 吳婧
看似突然，實則是一件水到渠成的事情，美的實際控制人何享健謀劃多年的構(gòu)想正在變?yōu)楝F(xiàn)實。
2013年4月1日，美的電器公告重組方案，母公司美的集團通過對美的電器進行吸收合并，完成整體上市；本次換股吸收合并完成后，美的電器的法人資格將注銷，美的集團作為存續(xù)公司將承繼及承接美的電器的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。
從2009年8月份，何享健辭任美的電器董事長；再到去年8月份再度辭任美的集團董事長，美的集團整體上市的猜想甚囂塵上，但美的官方一再否認人事調(diào)整與整體上市相關(guān)聯(lián)，亦不承認“集團將計劃于2015年完成整體上市”的說法。停牌8個月后，2013年愚人節(jié)的一系列相關(guān)公告不僅證實了上述猜想，而且還將時間大大提前。
由于重組方美的集團是非上市公司，屬于非上市公司吸收合并上市公司，去年9月份美的電器發(fā)布公告稱：該重大事項屬于“重大資產(chǎn)重組涉及無先例事項”的情形，需要繼續(xù)向相關(guān)部門進行政策咨詢。
“《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》針對的是上市公司去買賣資產(chǎn)而言，而上市公司被吸收合并，是否適應(yīng)這個管理辦法一直存在分歧。”一并購律師如是表示。
不過美的高層則信心滿滿。“我們之前跟監(jiān)管部門是有充分溝通的，對方案達成了一致意見。”美的電器董秘江鵬表示。
歷史往往驚人地相似，TCL在2004年2月份史無先例地通過“吸收合并+IPO”的方式完成了整體A股上市。不過，TCL是募集資金加吸收合并旗下上市子公司，走了IPO程序。而美的則是不對外募資的首次公開發(fā)行股份，走重組程序；TCL的主承銷商、財務(wù)顧問是中金公司，而美的集團的財務(wù)顧問同樣也選擇了中金公司。
整體上市之后，美的集團的小家電業(yè)務(wù)、機電業(yè)務(wù)、物流業(yè)務(wù)三塊非上市公司資產(chǎn)將與美的電器的大家電業(yè)務(wù)同時成為上市公司資產(chǎn)，有利于公司更好地貫徹美的集團“一個美的、一個體系、一個標準”的管控模式。
而集團上市，也是何享健一直以來謀求美國式公司治理的產(chǎn)物，希望通過所有者、管理者、監(jiān)督者三權(quán)分立的公眾公司模式，將家族企業(yè)的根基徹底挖掉，自己也可安然隱退。
值得注意的是，美的集團慷慨的股權(quán)激勵計劃，使得一大批美的高管人員也將擁有億萬身家，美的重組，儼然一場造富盛宴。
臨門一腳
金融資本的舉動往往是命門所在，其實，美的集團吸收合并美的電器整體上市是可以更早看出端倪的。
“在2011年鼎暉等PE機構(gòu)入股時，這個趨勢其實已經(jīng)很明顯了。”一位接近美的的權(quán)威人士透露。
截至目前，鼎暉、珠海融睿、佳昭控股等PE機構(gòu)共持有美的集團21.15%股份。
在他看來，這件事情一直在按部就班地進行，看似突然實則水到渠成，沒有親屬在美的集團系統(tǒng)任職、何享健逐步隱退、引入機構(gòu)投資者、權(quán)利移交職業(yè)經(jīng)理人，這些都是集團上市的征兆。
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