上市公司殺豬賣肉 集團公司“和面蒸饃”
長達兩年的“馬拉松”
長達兩年的馬拉松終于到了“沖線”階段，或許是因為等待太久，一切的結局早已了然，市場上波瀾不驚，但那一絲絲漣漪，會長久在肉制品圈內和資本市場上蕩漾。
5月26日，雙匯發展發布“關于發行股份購買資產及吸收合并事宜獲得中國證監會核準的公告”：證監會“核準河南雙匯投資發展股份有限公司向河南省漯河市雙匯實業集團有限責任公司、羅特克斯有限公司發行454589218 股股份購買相關資產；核準河南雙匯投資發展股份有限公司以新增39705106 股股份吸收合并廣東雙匯食品有限公司、內蒙古雙匯食品有限公司、漯河雙匯牧業有限公司、漯河華懋雙匯化工包裝有限公司、漯河雙匯新材料有限公司。”
至此，雙匯長達兩年的重組已正式邁入收官階段，而下一步，就是“按照《批復》文件的要求及公司股東大會的授權，盡快辦理本次發行股份購買資產及吸收合并的相關手續，并按照有關規定及時履行信息披露義務”這些程序性工作了。
從2010年3月份到現在，這場證券市場上著名的“重組馬拉松”已經跑了超過兩年。
2010年年底，雙匯發展就披露了包括資產置換和發行股票購買資產、換股吸收合并交易三部分的重組預案。由于受到種種突發因素的影響，雙匯按照相關規定再次聘請相關機構以2011年8月31日為評估基準日，對雙匯集團擬注入資產、羅特克斯擬注入資產和置出資產進行了評估。
2012年2月15日，雙匯發展發布一系列公告，發布了調整后的資產重組方案，將擬注入和置出資產作價進行調整，根據公告雙匯發展擬注入資產將縮水63.97億元。
根據調整后的資產作價以及發行價格，雙匯發展對重大資產重組涉及非公開發行股票的發行股數也進行相應的調整，向雙匯集團發行的股份數量由5.74億股調整為4.74億股，向羅特克斯發行的股份數量由1832.38萬股調整為1469.15萬股。
同時，雙匯發展擬向羅特克斯公司非公開發行A股股票作為支付方式，購買其持有的漯河雙匯保鮮包裝有限公司30%股權和上海雙匯大昌有限公司13.96%股權。擬以換股方式吸收合并雙匯集團和羅特克斯公司持有股份的五家公司，即廣東雙匯、內蒙古雙匯、雙匯牧業、華懋化工包裝和雙匯新材料，雙匯發展為吸并方及存續方。
3月29日，雙匯發展因證監會并購重組委審核其重組事宜停牌。4月5日晚間，雙匯發展發布公告稱，公司重大資產重組事宜獲得證監會并購重組審核委員會有條件通過，公司股票將于4月6日復牌。4月6日，在一片慘綠的A股市場中，雙匯發展逆市走高3個多點。
“本次重組完成后，困擾雙匯多年的關聯交易問題將徹底解決，從制度層面上保障了投資者利益、管理層利益和股東利益的一致性，當然這對企業的長期發展來說是一件好事”，雙匯發展董秘祁永耀在接受記者采訪時說。
上市公司賣豬肉，集團公司“蒸饅頭”
“A股市場上，上市公司與集團之間的關聯交易非常普遍，這主要是歷史原因形成的。企業上市時，一般都把最優質的資產裝進上市公司，把產業鏈上一些不賺錢的部分留在集團，但隨著經濟形勢的變化，原來不賺錢的資產，可能現在盈利了，這就存在著與上市公司的利益沖突，這也是監管部門加強規范的原因所在。食品企業的產業鏈長，涉及的金額相對就大，所以雙匯這兩年一直在籌劃整體上市，也是為解決這個問題。”九鼎德盛投資顧問有限公司董事長張保盈博士對記者說。
按照雙匯的重組方案，集團公司內與“殺豬”相關的資產全部裝入上市公司，關聯交易的問題自然迎刃而解。“雙匯整體上市后，由于集團公司不理‘豬’事，同業競爭當然就不存在了，上市公司的盈利能力將有一個大的提升。”張保盈認為。
雙匯集團財務總監郭麗軍表示，重組完成后，公司的關聯交易將大幅降低，其中，關聯采購金額將從2010年的216億元降至19.97億元，降幅達91%；關聯銷售金額將從36億元降至9.5億元，降幅74%。
“雙匯發展整體上市后，上市公司將很大，集團公司會很小”，雙匯集團董事長萬隆這樣描述整體上市后集團和上市公司的關系。
他說，為避免與上市公司發生過多關聯交易，重組完成后，雙匯集團將不再從事與肉類產業相關的業務，而是開始實施多元化發展戰略，“第一個投資項目將是面制品業，包括面包、比薩等，以工業化生產方式，日產規模在50萬～100萬噸。”而雙匯集團旗下的雙匯國際未來則將進一步加大境外投資，推進雙匯國際化進程。
萬隆說，雙匯在未來戰略上要實現三個轉變：一是產品由高中低檔向中高檔轉變；二是雙匯由過去速度效益型向安全規模型轉變；三是把雙匯集團做成國際化大公司，使雙匯集團由中國企業向國際化大公司轉變。“以上三個轉變，是雙匯經歷‘3·15’之后的戰略調整，是雙匯今后的發展方向，雙匯將不遺余力推動三個轉變的實現。”
“重組完成后，上市公司會更加聚焦主業，把殺豬賣肉做大、做強、做精、做專。”祁永耀說。
根據中國銀河證券股份有限公司研究員周穎、董俊峰的估算，重組完成后,按照2011年口徑計算,雙匯發展年生豬屠宰量將達到約1001萬頭,肉制品產量達到約146萬噸,分別較本次重組前增長303.4%和90.1%;低溫肉制品產量占肉類產品的比重由27%提升至36%。
“同時，在建項目投產將支持業務規模再度實現跨越。根據公司已規劃的養殖業務拓展計劃,項目全部建成后將新增年出欄生豬160.2萬頭。雙匯發展自產生豬頭數將由2010年的23.19萬頭增長至2015年預期的183.2萬頭,增長690%。未來五年公司年生豬屠宰量將超過3000萬頭,生鮮凍品和肉制品年產量均將超過300萬噸。”
他們給予了雙匯發展“推薦”的評級。
按照重組方案，雙匯發展的股權激勵將在2012-2014年度結束后實施,合計最高可為雙匯國際6%的股份,評估價值8.07億元。重組后現金分紅不低于每年盈利實現可分配利潤的30%。
“重組獲批后，管理層持股的問題、管理層激勵的問題以及對于中小股東現金分紅的問題，都有一個很好的解決方案，這其實是一個多贏，這也是證監會一直致力推進的方向，讓經營者、投資者的利益一致，并用制度、合同、股權等法律關系來約束利益分配。”張保盈說。
超預期的“敏感”
事實上，大部分券商研究員都給予了“重組通過審核,盈利能力大幅提高”的“強烈推薦”或者“買入”的評級，但第一創業證券有限責任公司的研究員李鏡池依然提示了風險：“消費者對食品安全的過分敏感,對肉制品特別是高溫肉制品的影響或超預期。”
仿佛是為了驗證他的預判，5月29日，在雙匯重組獲批后的第二個交易日，微博上爆出“肋排蛆蟲門”事件:@joe-cn371在微博上吐槽，其購于雙匯連鎖店的肋排在熱水洗后有蛆蟲出現。這條微博在網絡上迅速傳播，盡管當天大盤飄紅，雙匯發展的股價卻逆市下跌。
按照雙匯方面的調查，該批肋排為5月26日生產，生產工藝正常，出廠檢驗合格，冷鏈運輸及銷售環節達標，5月26日16:00配送到784號店，5月27日正常銷售，當天有10位消費者購買了同批次同類產品共計6.34公斤。截至5月29日下午3點，僅有@joe-cn371一人投訴。
“雙匯鄭州的廠是新建的，生豬屠宰之后進入冷庫，出庫后由冷藏車運至連鎖店，再進入連鎖店的冷柜里，從理論上說，在全程冷鏈里，這個蛆蟲是沒有生長的可能性的。”張保盈說。
盡管雙匯集團隨即回應，一定會充分調查，并將結果隨時公布，但在事實尚未明了之前，在眼下食品安全風聲鶴唳的大輿論環境里，一個沒有實名認證的微博賬號，已經足以將這個肉類聯合加工企業的龍頭拖至漩渦里“打轉”幾天，食品安全的“威懾力”可見一斑。
事實上，經歷過“3·15”事件，雙匯也充分認識到了這一點。在今年3月15日，雙匯的“安全警示教育日”，萬隆說：“2012年，雙匯確立了‘鐵腕抓質量，鐵心保安全’的指導思想，在抓質量上不手軟，在抓食品安全上不讓步，任何時間、任何單位、任何人都不得以犧牲食品安全和質量為代價，謀取企業和個人的利益。一句話，不安全的不做，食品安全這條紅線任何人不得跨越，否則就要受到企業和法律的嚴懲。”
然而，對于消費者的“超預期”敏感，肉類企業的大佬們似乎都還沒有想到更好的解決辦法。但他們不約而同做了一致的動作，“上市公司向上走，集團公司向外走”。
在上市公司層面上，根據雙匯的規劃，在“十二五”期間，“屠宰加工廠建到哪里，養殖場就跟到哪里，圍繞工廠配套建設年出欄50萬頭的養殖基地，并配套建設年產20萬噸的飼料加工廠，以此來保證對上游生豬資源的安全控制”。
眾品亦在去年第三季度的財報中披露，公司與河南新大合資設立生豬養殖公司，其中眾品持股65%。
雨潤食品也在2012年提出了“全產業鏈發展確保食品安全”的理念，即縱向覆蓋種植、飼料、育種、養殖、屠宰、精深加工、生鮮連鎖、熟食專賣和電子商務等；橫向延伸到生物制藥、冷鏈物流、農產品電子交易平臺等；產業遍及豬、牛、羊、雞、鴨、鵝、兔等，發展成為從田間地頭到餐桌的全鏈經營企業。
而在集團公司層面上，大佬們都在考慮做點“殺豬”以外的活兒，以分散風險。這其中比較有名的“跨界選手”是雨潤，其掌舵人祝義才的投資早已進入旅游、房地產、物流、商貿、壽險、小額貸款等各個領域。
而在經歷了“3·15”的創痛之后，萬隆也在考慮，集團公司要做一些“投資”之類的工作。那么，除了“蒸饅頭、做面包”，雙匯集團還會做什么呢？
資本市場上，總有太多的故事要等到以后再說。（記者 劉方 實習生 王楠 文圖）
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