深圳證券交易所就《關(guān)于改進(jìn)和完善主板、中小企業(yè)板上市公司退市制度的方案（征求意見稿）》答記者問
為深入推進(jìn)資本市場改革，切實(shí)保護(hù)投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)資本市場持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展，深交所在總結(jié)以往退市制度實(shí)踐的基礎(chǔ)上，借鑒創(chuàng)業(yè)板退市制度探索及成熟市場經(jīng)驗(yàn)，擬定了《關(guān)于改進(jìn)和完善主板、中小企業(yè)板上市公司退市制度的方案(征求意見稿)》(以下簡稱《方案》).
1、為什么要改進(jìn)和完善上市公司退市制度？
經(jīng)過十多年的實(shí)踐，退市制度在完善市場機(jī)制方面發(fā)揮了積極的作用并積累了一定的經(jīng)驗(yàn)。但是隨著資本市場發(fā)展改革的逐步深化，現(xiàn)行退市制度暴露出上市公司退市標(biāo)準(zhǔn)單一、退市程序相對冗長等弊端，未充分發(fā)揮市場“優(yōu)勝劣汰”的功能。現(xiàn)行的上市公司退市制度已不能完全適應(yīng)資本市場發(fā)展需要。
上市公司退市制度是資本市場一項(xiàng)基礎(chǔ)性制度。改進(jìn)和完善上市公司退市制度，有利于提高上市公司的整體質(zhì)量，有利于保護(hù)投資者的合法權(quán)益，提高投資者風(fēng)險(xiǎn)意識，促進(jìn)市場規(guī)范、健康、穩(wěn)定發(fā)展。
2、改進(jìn)和完善上市公司退市制度的總體思路是什么？
《方案》的總體思路是，針對現(xiàn)行退市制度存在的主要問題，在現(xiàn)有法律框架基礎(chǔ)上，堅(jiān)持市場化的方向，充分借鑒創(chuàng)業(yè)板退市制度探索及海外成熟資本市場經(jīng)驗(yàn)，完善退市標(biāo)準(zhǔn)體系，形成有利于風(fēng)險(xiǎn)化解和市場平穩(wěn)運(yùn)行的退市制度。
《方案》主要從以下幾個(gè)方面對上市公司退市制度進(jìn)行改進(jìn)和完善：一是完善退市標(biāo)準(zhǔn)，建立市場化和多元化的退市標(biāo)準(zhǔn)體系。在現(xiàn)有退市條件的基礎(chǔ)上，整合、調(diào)整和增加主板、中小企業(yè)板的退市條件。二是進(jìn)一步明確恢復(fù)上市的條件和程序，完善恢復(fù)上市的審核標(biāo)準(zhǔn)。三是改進(jìn)退市風(fēng)險(xiǎn)釋放機(jī)制，建立“退市整理板”，在公司終止上市前，給予一定的“退市整理期”。四是明確公司退市后的去向和安排。
3、上市公司現(xiàn)在有哪些退市條件？《方案》調(diào)整和增加了哪些退市條件？
按照現(xiàn)行《股票上市規(guī)則》，對主板、中小企業(yè)板上市公司規(guī)定的主要退市條件如下：(1)最近年度連續(xù)虧損；(2)未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或中期報(bào)告；(3)未改正財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告中的重大差錯(cuò)或虛假記載；(4)股權(quán)分布不符合上市條件；(5)股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件：(6)法院宣告公司破產(chǎn)；(7)公司解散。
2006年11月29日，本所發(fā)布《中小企業(yè)板股票暫停上市、終止上市特別規(guī)定》，規(guī)定了專門適用于中小企業(yè)板上市公司的幾項(xiàng)退市條件：(1)凈資產(chǎn)為負(fù)；(2)審計(jì)報(bào)告為否定意見或無法表示意見；(3)對外擔(dān)保余額超過1億元且占凈資產(chǎn)的100%以上；(4)關(guān)聯(lián)方違法違規(guī)占用資金余額超過2000萬元或占凈資產(chǎn)的50%以上；(5)連續(xù)受到交易所公開譴責(zé)；(6)連續(xù)20個(gè)交易日每日收盤價(jià)均低于面值；(7)連續(xù)120個(gè)交易日內(nèi)累計(jì)成交量低于300萬股。
《方案》在原有條件的基礎(chǔ)上，結(jié)合主板和中小企業(yè)板監(jiān)管經(jīng)驗(yàn)，借鑒創(chuàng)業(yè)板及海外市場的退市規(guī)定，整合、調(diào)整和增加了主板、中小企業(yè)板退市條件，進(jìn)一步完善了退市標(biāo)準(zhǔn)體系，使得退市標(biāo)準(zhǔn)更加科學(xué)合理。
(1)關(guān)于凈資產(chǎn)和營業(yè)收入的退市條件
上市公司出現(xiàn)凈資產(chǎn)為負(fù)和營業(yè)收入過低或基本沒有營業(yè)收入的情形，表明公司持續(xù)經(jīng)營的基礎(chǔ)存在重大不確定性，已不適合繼續(xù)上市。因此，將相應(yīng)的凈資產(chǎn)、營業(yè)收入指標(biāo)納入退市條件。
(2)關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見的退市條件
上市公司信息披露是投資者進(jìn)行投資決策的依據(jù)和基礎(chǔ)。而公司財(cái)務(wù)報(bào)告被會計(jì)師事務(wù)所出具各類非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見，在不同程度上反映出上市公司在業(yè)績的真實(shí)性方面存在問題。一旦上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)告被出具或連續(xù)出具否定意見或無法表示意見的審計(jì)意見，則意味著上市公司的持續(xù)經(jīng)營業(yè)績是不可信的，在這種情況下，投資者也就喪失了賴以進(jìn)行投資決策的依據(jù)和基礎(chǔ)。引入非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)作為退市條件，并將上述非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見出現(xiàn)的頻率分別與退市風(fēng)險(xiǎn)警示、暫停上市以及終止上市直接掛鉤，有利于進(jìn)一步發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)判斷作用，推動上市公司提高財(cái)務(wù)信息披露的質(zhì)量。
(3)關(guān)于暫停公司未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告的退市條件
信息披露是上市公司應(yīng)盡的基本義務(wù)。為了強(qiáng)化上市公司的信息披露責(zé)任，在現(xiàn)有退市條件的基礎(chǔ)上擴(kuò)大適用未在法定期限內(nèi)如期披露年報(bào)的相關(guān)退市指標(biāo)，《方案》規(guī)定，因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入或者審計(jì)意見類型等財(cái)務(wù)指標(biāo)觸及規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)被暫停上市后，如不能在法定期限內(nèi)披露最近一年的年度報(bào)告，其股票應(yīng)終止上市。
(4)關(guān)于股票累計(jì)成交量和股票成交價(jià)格的退市條件
借鑒國際證券市場的通行做法，在《方案》中新增了股票成交量和成交價(jià)格兩個(gè)市場交易方面的退市條件，通過設(shè)定一系列反映市場效率的退市條件，有利于促進(jìn)上市公司退市的市場化運(yùn)作，提高退市標(biāo)準(zhǔn)的客觀性，建立科學(xué)的退市指標(biāo)體系。
此外，中小企業(yè)板將繼續(xù)沿用 “連續(xù)受到交易所公開譴責(zé)”的退市條件，但對連續(xù)受到公開譴責(zé)的次數(shù)進(jìn)行了調(diào)整。《方案》實(shí)施后，原《中小企業(yè)板股票暫停上市、終止上市特別規(guī)定》將同步廢止。
4、《方案》在哪些方面改進(jìn)和完善了恢復(fù)上市的條件和程序？上市公司可以主動退市嗎？
目前，暫停上市的公司通過各種調(diào)節(jié)財(cái)務(wù)指標(biāo)的方法實(shí)現(xiàn)恢復(fù)上市的現(xiàn)象較為普遍。為此，《方案》進(jìn)一步完善了恢復(fù)上市的標(biāo)準(zhǔn)，參照首次公開發(fā)行和再融資的計(jì)算方法，以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低作為盈利判斷標(biāo)準(zhǔn)。同時(shí)，上市公司暫停上市后，其最近一年財(cái)務(wù)報(bào)告被會計(jì)師事務(wù)所出具否定意見、無法表示意見的審計(jì)報(bào)告的，其股票應(yīng)終止上市，本所將不受理其恢復(fù)上市申請。
針對部分申請恢復(fù)上市的公司不在規(guī)定期限內(nèi)提供材料或補(bǔ)充材料，并通過操縱重組等手段拖延和規(guī)避退市，從而導(dǎo)致長期“停而不退”等情況，《方案》進(jìn)一步嚴(yán)格了恢復(fù)上市的申請程序，明確公司暫停上市后補(bǔ)充恢復(fù)上市申請材料的時(shí)間不得超過30個(gè)交易日。
另外，根據(jù)現(xiàn)行《股票上市規(guī)則》，上市公司可以根據(jù)自身業(yè)績情況以及發(fā)展需要，主動提出退市申請以終止上市。
5、在改進(jìn)和完善上市公司退市制度的同時(shí)，相應(yīng)的退市風(fēng)險(xiǎn)釋放機(jī)制方面有哪些具體安排？
在實(shí)施更加嚴(yán)格的退市標(biāo)準(zhǔn)的情況下，為更加充分地揭示公司的退市風(fēng)險(xiǎn)，保證投資者在公司退市前擁有必要的交易機(jī)會，釋放和化解退市風(fēng)險(xiǎn)，《方案》借鑒創(chuàng)業(yè)板及國際成熟市場的做法，通過“退市整理板”的制度安排充分地揭示風(fēng)險(xiǎn)，即在交易所做出公司股票終止上市決定后，給予30個(gè)交易日的“退市整理期”，其股票移入“退市整理板”進(jìn)行另板交易，讓投資者有機(jī)會處理其持有的公司股票。
在此基礎(chǔ)上，交易所還要求上市公司加強(qiáng)退市風(fēng)險(xiǎn)提示，充分揭示退市風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)投資者利益。
6、上市公司退市后，公司去向?qū)⒃鯓影才牛渴欠裼腥匀淮嬖诠善鞭D(zhuǎn)讓渠道？退市公司還可以重新上市嗎？
上市公司股票終止上市后，可以轉(zhuǎn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)或其他符合條件的場外交易市場掛牌轉(zhuǎn)讓。持有退市公司股票的投資者仍然有轉(zhuǎn)讓的渠道。
股票已終止上市的公司通過改善經(jīng)營、資產(chǎn)重組等方式，其終止上市情形已消除，且重新達(dá)到本所規(guī)定的上市條件的，可以向本所申請重新上市。重新上市的申請由本所上市委員會審核，參照股票首次公開發(fā)行并上市的條件。
7、《方案》與創(chuàng)業(yè)板的退市制度有哪些異同？
《方案》適用除創(chuàng)業(yè)板外的深交所主板、中小企業(yè)板上市公司。《方案》借鑒創(chuàng)業(yè)板的退市制度，在凈資產(chǎn)為負(fù)、非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見、暫停公司未在法定期限內(nèi)披露定期報(bào)告、股票成交量、股票成交價(jià)格等退市條件方面與創(chuàng)業(yè)板基本相同；同時(shí)，《方案》根據(jù)主板、中小企業(yè)板公司的特點(diǎn)設(shè)計(jì)了營業(yè)收入的退市條件；中小企業(yè)板繼續(xù)沿用連續(xù)受到交易所公開譴責(zé)的退市條件。另外，由于深市主板、中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板公司在規(guī)模上的差異，在一些退市條件的具體指標(biāo)設(shè)置上也有所區(qū)別，如股票成交量的退市指標(biāo)，主板為連續(xù)120個(gè)交易日累計(jì)股票成交量低于500萬股，而中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板的相關(guān)指標(biāo)分別為300萬股和100萬股。總之，《方案》與創(chuàng)業(yè)板退市制度探索的方向和思路是一致的，總體框架和主要退市條件也大體相同，同時(shí)根據(jù)各個(gè)板塊特點(diǎn)，在個(gè)別指標(biāo)和具體細(xì)節(jié)上保留了一定的差異。
8、《方案》公布后有那些后續(xù)安排？如何實(shí)現(xiàn)新舊制度的順利過渡？
《方案》公開征求意見完畢后，深交所將在吸收各方意見與建議的基礎(chǔ)上進(jìn)行進(jìn)一步修訂，經(jīng)批準(zhǔn)后正式對外發(fā)布。正式方案公布后，深交所將著手修訂《股票上市規(guī)則》中涉及退市的章節(jié)和條款。
為確保原有退市制度與新退市制度的順利銜接，給予市場必要的過渡期。對于2012年1月1日前已暫停上市的公司，在2012年12月31日前，本所根據(jù)原規(guī)定對其作出恢復(fù)上市或者終止上市的決定。
新規(guī)定實(shí)施后，退市標(biāo)準(zhǔn)中涉及凈資產(chǎn)、營業(yè)收入和審計(jì)意見類型等三項(xiàng)指標(biāo)的，以2012年為最近一個(gè)會計(jì)年度，以2011年、2012年為最近兩個(gè)會計(jì)年度，最近三個(gè)會計(jì)年度及最近四個(gè)會計(jì)年度以此類推。
新規(guī)定實(shí)施后，上市公司未經(jīng)實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示即觸及暫停上市或者終止上市標(biāo)準(zhǔn)的，給予60個(gè)交易日的股票交易時(shí)間，公司股票在60個(gè)交易日結(jié)束后，本所分別作出暫停上市或者終止上市的決定。
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