證監會發布非上市公司監管指引 信息披露居首
為保證《非上市公眾公司監督管理辦法》（以下簡稱《監管辦法》）順利實施，積極、穩妥、務實地推進非上市公眾公司監管工作，中國證監會正式公布《監管辦法》的配套規則——《非上市公眾公司監管指引第1號—信息披露》、《非上市公眾公司監管指引第2號—申請文件》和《非上市公眾公司監管指引第3號—章程必備條款》，自公布之日起正式實施。
中國證監會相關部門負責人介紹，這3項監管指引是在對非上市公眾公司情況進行全面深入調研、充分了解實際情況和公司需求、廣泛聽取市場各方對非上市公眾公司監管的意見和建議的基礎上，解放思想、開拓思路、充分論證而制定的。這些監管指引主要體現了以下5個特點：
一是體現監管改革要求，促進中小企業發展，提高服務實體經濟能力。監管指引作為《監管辦法》配套規則發布后，非上市公眾公司監管制度初步建立。非上市公眾公司監管制度的建立，有利于進一步規范和支持中小企業股本融資、股份轉讓、公司重組等公司活動，促進中小企業穩步成長，服務于加快經濟發展方式轉變和經濟結構調整。監管指引制定過程中，充分體現了監管改革的要求，努力拓展資本市場的覆蓋面和包容能力，進一步提升服務實體經濟的能力。
二是以保護投資者合法權益為目標，實事求是，促進公司依法披露信息。非上市公眾公司數量眾多，具體情況千差萬別，對資本市場的需求也存在很大差異。監管指引力求在依法監管前提下，努力探索適合非上市公眾公司監管的新思路、新模式，充分保護投資者合法權益。監管指引在《監管辦法》各項要求的基礎上，充分體現實事求是的原則，要求公司以切實維護投資者合法權益為基本目標，根據實際情況，依法披露信息。
三是平穩起步，簡便易行，在實踐中不斷探索、逐步完善。目前階段，監管指引主要考慮了保障監管工作平穩起步的基本要求，盡可能降低準入門檻、盡可能降低公司接受監管的成本，使監管指引內容簡便易行，能夠滿足扎實推進非上市公眾公司監管工作的現實需要。在今后實踐中，通過不斷探索，據實合理地逐步完善非上市公眾公司監管制度。
四是符合現實，靈活安排，賦予公司自主選擇空間。非上市公眾公司成因不一，情形多樣，在公司規模、經營狀況、治理結構等方面差別很大。因此，相應的監管制度安排力求在明確監管要求的前提下，賦予公司較大的自主選擇空間，充分發揮公司自治功能。
五是充分發揮自律組織和中介機構的作用。非上市公眾公司的特征，決定了開展非上市公眾公司監管必須體現市場化要求，擺脫主要依賴行政監管的模式，充分發揮自律組織和中介機構的作用。
這些監管指引的主要內容包括：
1、信息披露指引。對公開轉讓說明書、定向發行說明書和定向轉讓說明書不再分別出臺專項文件，而是統一對非上市公眾公司的信息披露制定最低標準。指引主要規定有：第一，披露內容主要包括公司基本情況、業務與產品、財務狀況。第二，年報和半年報的披露內容比照進行。第三，公司可以自主約定和選擇信息披露平臺。第四，公司和董監高有保證披露內容真實準確完整的義務。
2、申請文件指引。該文件主要規定有：第一，非上市公眾公司申請核準時需要編制和報送的申請文件目錄。第二，公司應保證申請文件的內容真實、準確、完整，證券公司和證券服務機構要保證出具的文件內容真實、準確、完整。
3、章程必備條款指引。該文件采用必備條款的形式，內容主要體現《監管辦法》關于公司治理的規定，不做具體條款規定，只做原則性要求，公司根據自己的實際情況做具體落實。
對于在依法設立的證券交易場所公開轉讓的公司，交易場所可以在上述監管指引的基礎上，在掛牌準入、信息披露、章程內容等方面制定更高、更具體的要求，公開轉讓的公司應當遵守交易場所的規定。
該負責人表示，上述監管指引的發布實施，不僅有利于落實《監管辦法》各項要求，促進中小企業發展，完善公司治理，保障投資者合法權益，而且對于推進多層次資本市場建設，保證資本市場平穩健康有序發展，進一步提升服務實體經濟的能力具有重要意義。
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