生存還是死亡？對于ST公司而言，這的確是一個迫切需要考慮的問題。

　　隨著滬、深交易所退市新政的發布，ST公司的退市風險驟然增大；而上交所日前出臺的風險警示新規更是引發了ST板塊前所未有的“集體恐慌”。

　　在退市新規“倒逼”下，留給ST公司重組“自救”的時間已所剩無幾。在分析人士看來，由于監管部門在退市政策上采取了新老劃斷原則，為避免成為未來新政的“刀下鬼”，今年下半年將是ST公司“保殼求生”的最后時機。

　　*ST天成

　　22億砸向盛和稀土

　　停牌6個月之后，*ST天成揭開重大資產重組“蓋頭”——擬收購估值22億元的盛和稀土。*ST天成今日發布的重組草案顯示，公司擬向山西焦炭集團出售全部資產和負債，并以10.01元/股的價格向綜合研究所等對象發行股份收購盛和稀土100%股權，標的資產作價高達22億元。屆時，*ST天成主營業務將轉型為稀土冶煉與分離及深加工。

　　今年1月30日，因籌劃重大事項，*ST天成開始停牌至今。之后，*ST天成曾在進展公告中披露，山西省政府對大股東煤銷集團與山西國際電力集團進行的戰略重組工作尚在決策中，相關的批復文件尚未出具。待相關事項取得省政府批復后，煤銷集團將盡快推進公司的重組方案。

　　其時，引發關注的是，山西國際電力集團旗下通寶能源亦從1月18日起停牌。一個自然的猜想是，煤銷集團與山西國際電力集團實施戰略重組后，可能會將各自的優質資產分別裝入*ST天成和通寶能源。

　　然而，*ST天成今日出爐的重組方案出人意料。據草案，本次交易由重大資產出售、發行股份購買資產、股份轉讓三部分構成：*ST天成向焦炭集團出售全部資產及負債；公司向盛和稀土全體股東即綜合研究所、巨星集團、地礦公司、有色投資、榮盛投資等對象發行股份，購買其持有的盛和稀土99.9999%股權；華融證券、華融資產以現金協議受讓方式收購煤銷集團持有的*ST天成合計2132萬股股份。據評估，以2012年3月31日為評估基準日，*ST天成評估值為19322.42萬元，增值率53.96%；擬購買資產股東全部權益價值為22億元，增值率為268.53%。

　　資料顯示，盛和稀土設立于2001年12月，長期從事稀土冶煉分離產品的研發、生產及銷售，目前已是四川省稀土冶煉分離行業龍頭企業，形成由稀土精礦分解化學法生產線、萃取分離生產線及輔助車間組成的完整的生產體系，稀土冶煉分離產能產量均居四川省第一位、國內前列。公司自2002年以來連續獲得稀土出口配額，并且自2008年連續4年作為四川省唯一一家獲得商務部出口配額資質認證的稀土冶煉分離企業，所獲出口配額數量居于全國前列。2010年和2011年，盛和稀土分別盈利1.7億元和5.44億元。

　　根據盈利預測報告，盛和稀土2012年度、2013年度預計分別盈利1.53億元、1.54億元。盛和稀土原股東承諾，若達不到該預測水平，則將以股份方式對上市公司進行補償。本次交易完成后，綜合研究所將持有*ST天成20.14%股權，成為控股股東。

　　7月28日，煤銷集團與華融證券、華融資產簽訂股份轉讓協議，后兩者將以現金協議受讓方式分別收購煤銷集團持有的*ST天成1632萬股、500萬股股份，轉讓價格為10.87元/股，轉讓總價款合計2.32億元。轉讓完成后，煤銷集團仍將持有*ST天成1000萬股股份，約占重組完成后總股本的2.66%。

　　黔錦礦業作價22億注入 ST昌魚變身“采礦一族”

　　停牌近三月之久的ST昌魚今日披露資產重組預案，擬購標的敲定黔錦礦業。

　　根據重組預案，ST昌魚擬以6.96元/股的價格向公司實際控制人翦英海控制的華普投資以及其他四個交易對象定向發行約31609.20萬股，購買其持有的黔錦礦業100%股權，擬購資產預估值約22億元。與此同時，ST昌魚另向不超過10名特定對象發行股份募集配套資金，募資規模不超過5億元，將用于黔錦礦業產業鏈的完善及補充流動資金，發行底價為6.26元/股。

　　資料顯示，本次擬購資產黔錦礦業主要經營其所擁有的貴州省遵義市匯川區陳家灣、楊大灣鎳鉬金屬礦的采選業務，匯川區陳家灣、楊大灣鎳鉬金屬礦礦區面積為18.4327平方公里。根據2009年5月的《貴州省遵義市陳家灣、楊大灣鎳多金屬礦資源儲量核實報告》，上述礦區擁有礦石量214.96萬噸，鉬金屬量為146400噸，平均品位6.81%；伴生礦產鎳金屬88600噸，平均品位4.12%。黔錦礦業采礦許可證生產能力為3萬噸/年，公司在2009年至2011年的采礦量分別為57.987噸、2206.83噸、2774.51噸，未來的產量計劃則是2012年1萬噸、2013年3萬噸、2014年3萬噸。

　　ST昌魚表示，本次交易完成后，公司將擁有黔錦礦業的全部資產，業務將拓展至鎳、鉬金屬礦的采選及加工領域，主業得到進一步突出，資產質量、財務狀況、盈利能力也將得到根本性改變。

　　*ST黃海、ST祥龍 先“圈”目標再操作

　　面對著愈發嚴峻的保殼形勢，*ST黃海實際控制人中國化工集團公司最終決定“出手相救”。

　　因籌劃資產重組于6月20日停牌的*ST黃海日前“圈定”收購標的。根據今日披露的重組進展公告，*ST黃海形成的資產重組方案初步定為：置出上市公司的全部資產和負債，同時再以發行股份為對價向中國化工集團公司下屬單位購買優質資產。

　　值得一提的是，*ST黃海擬購買資產涉及全民所有制企業，需進行公司化改制，目前正在按相關規定開展工作。

　　*ST黃海坦言，按照《上市公司重大資產管理辦法》等相關規定，公司應于8月3日復牌，但由于本次資產重組方案的擬注入資產涉及改制的事項相對復雜，論證工作量大，本次30日停牌時間后仍有大量事項存在不確定性。因此，有關部門目前工作進度尚不能滿足預案編制要求。而為做到本次重組申報、披露的資料真實、準確、完整，保障本次重組的順利進行，經申請公司股票將于8月3日起繼續停牌，且在9月3日前披露重組預案并恢復交易。若公司未能在上述期限內召開董事會審議并披露相關事項，除非獲得交易所延期復牌批準，公司股票將在9月3日起恢復交易，此后三個月內不再籌劃重組事項。

　　與*ST黃海類似，ST祥龍也于今日表示，針對公司以全部資產負債與武漢高科國有控股集團有限公司100%股權進行置換的重組事宜，鑒于標的資產在重組前需進行大量的整合工作，相關事項存在較大的不確定性，涉及層面比較廣，方案的商討、論證、完善及向有關部門咨詢所需時間較長，經申請公司股票將于8月1日起繼續停牌2周。(吳正懿 王宏斌 徐銳)