深交所完善主板中小板上市公司退市制度方案
為保護(hù)投資者合法權(quán)益，促進(jìn)證券市場(chǎng)改革創(chuàng)新和健康發(fā)展，在總結(jié)我國主板、中小企業(yè)板監(jiān)管實(shí)踐，借鑒創(chuàng)業(yè)板前期對(duì)退市制度的探索及海外市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，本著穩(wěn)中求進(jìn)的原則制定如下完善主板、中小企業(yè)板退市制度的方案：
一、完善退市標(biāo)準(zhǔn)，建立市場(chǎng)化和多元化的退市標(biāo)準(zhǔn)體系
目前本所《股票上市規(guī)則》對(duì)主板、中小企業(yè)板上市公司(以下簡(jiǎn)稱“上市公司”或“公司”)規(guī)定的主要退市標(biāo)準(zhǔn)如下：最近年度連續(xù)虧損；未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或中期報(bào)告；未改正財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告中的重大差錯(cuò)或虛假記載；股權(quán)分布不符合上市條件；股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件；法院宣告公司破產(chǎn)；公司解散。
2006年11月29日，本所發(fā)布的《中小企業(yè)板股票暫停上市、終止上市特別規(guī)定》規(guī)定了專門適用于中小企業(yè)板上市公司的幾項(xiàng)退市標(biāo)準(zhǔn)：凈資產(chǎn)為負(fù)值；審計(jì)報(bào)告為否定意見或無法表示意見；對(duì)外擔(dān)保余額超過1億元且占凈資產(chǎn)的100%以上；關(guān)聯(lián)方違法違規(guī)占用資金余額超過2000萬元或占凈資產(chǎn)的50%以上；連續(xù)受到交易所公開譴責(zé)；連續(xù)20個(gè)交易日每日收盤價(jià)均低于面值；連續(xù)120個(gè)交易日內(nèi)累計(jì)成交量低于300萬股。
本次修訂對(duì)主板、中小企業(yè)板退市標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行改進(jìn)整合，完善主板、中小企業(yè)板退市標(biāo)準(zhǔn)體系。新增及變更的退市標(biāo)準(zhǔn)如下：
(一)凈資產(chǎn)為負(fù)值
上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，或因前期差錯(cuò)追溯重述導(dǎo)致公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度期末凈資產(chǎn)為負(fù)值的，其股票交易將實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示；公司股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，首個(gè)會(huì)計(jì)年度期末凈資產(chǎn)繼續(xù)為負(fù)值的，其股票將被暫停上市；公司股票暫停上市后，首個(gè)會(huì)計(jì)年度期末凈資產(chǎn)仍為負(fù)值的，其股票將被終止上市。
(二)營業(yè)收入低于人民幣1000萬元
上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度營業(yè)收入低于人民幣1000萬元，或因前期差錯(cuò)追溯重述導(dǎo)致公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度營業(yè)收入低于人民幣1000萬元的，其股票交易將實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示；公司股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，首個(gè)會(huì)計(jì)年度營業(yè)收入繼續(xù)低于人民幣1000萬元的，其股票將被暫停上市；公司股票暫停上市后，首個(gè)會(huì)計(jì)年度營業(yè)收入仍低于人民幣1000萬元的，其股票將被終止上市。
(三)年度審計(jì)報(bào)告為否定意見或無法表示意見
上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具否定意見或無法表示意見審計(jì)報(bào)告的，其股票交易將實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示；公司股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，首個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告繼續(xù)被出具否定意見或無法表示意見審計(jì)報(bào)告的，其股票將被暫停上市；公司股票暫停上市后，首個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告仍被出具否定意見或無法表示意見審計(jì)報(bào)告的，其股票將被終止上市。
(四)暫停上市后未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告
上市公司因連續(xù)虧損、凈資產(chǎn)為負(fù)值、營業(yè)收入低于人民幣1000萬元或者因年度審計(jì)報(bào)告為否定意見或無法表示意見導(dǎo)致其股票被暫停上市的，在其股票暫停上市后未能在法定期限內(nèi)披露首個(gè)年度報(bào)告的，其股票將被終止上市。
(五)股票累計(jì)成交量過低
僅發(fā)行A股的主板上市公司連續(xù)120個(gè)交易日(不含停牌交易日)通過本所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的股票累計(jì)成交量低于500萬股的，其A股股票將直接終止上市；僅發(fā)行B股的主板上市公司連續(xù)120個(gè)交易日(不含停牌交易日)通過本所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的股票累計(jì)成交量低于100萬股的，其B股股票將直接終止上市；既發(fā)行A股又發(fā)行B股的主板上市公司連續(xù)120個(gè)交易日(不含停牌交易日)同時(shí)通過本所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的A股股票累計(jì)成交量低于500萬股、B股股票累計(jì)成交量低于100萬股的，其A股、B股股票將直接終止上市。
中小企業(yè)板上市公司出現(xiàn)連續(xù)120個(gè)交易日(不含停牌交易日)通過本所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的股票累計(jì)成交量低于300萬股的，其股票將直接終止上市。
(六)股票成交價(jià)格連續(xù)低于面值
僅發(fā)行A股的上市公司連續(xù)20個(gè)交易日(不含停牌交易日)每日A股股票收盤價(jià)均低于每股面值的，其A股股票將直接終止上市；僅發(fā)行B股的上市公司連續(xù)20個(gè)交易日(不含停牌交易日)每日B股股票收盤價(jià)均低于每股面值的，其B股股票將直接終止上市；既發(fā)行A股又發(fā)行B股的上市公司連續(xù)20個(gè)交易日(不含停牌交易日)同時(shí)出現(xiàn)每日A股、B股股票收盤價(jià)均低于每股面值的，其A股、B股股票將直接終止上市。
(七)連續(xù)受到交易所公開譴責(zé)(不適用于主板上市公司)
中小企業(yè)板沿用“連續(xù)受到交易所公開譴責(zé)”的退市標(biāo)準(zhǔn)，但調(diào)整為“上市公司最近36個(gè)月內(nèi)累計(jì)受到本所三次公開譴責(zé)的，其股票直接終止上市”，該項(xiàng)退市標(biāo)準(zhǔn)不適用于主板上市公司。
二、改進(jìn)恢復(fù)上市程序，明確恢復(fù)上市條件
(一)針對(duì)上市公司暫停上市后長(zhǎng)期“停而不退”的現(xiàn)象，完善公司申請(qǐng)恢復(fù)上市的程序如下：
本所將在受理公司恢復(fù)上市申請(qǐng)后的三十個(gè)交易日內(nèi)，作出是否核準(zhǔn)其股票恢復(fù)上市申請(qǐng)的決定。公司應(yīng)本所要求提供補(bǔ)充材料的，須在累計(jì)不超過三十個(gè)交易日的期限內(nèi)提供有關(guān)材料。公司補(bǔ)充材料期間不計(jì)入本所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。
(二)為遏制上市公司暫停上市后通過各種方式規(guī)避終止上市，完善公司申請(qǐng)恢復(fù)上市的條件如下：
因連續(xù)虧損、凈資產(chǎn)為負(fù)值、營業(yè)收入低于人民幣1000萬元、年度審計(jì)報(bào)告為否定意見或無法表示意見等情形其股票被暫停上市的公司，在其股票暫停上市期間申請(qǐng)恢復(fù)上市的，至少應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
1.最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)及扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)均為正值；
2.最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度期末凈資產(chǎn)為正值；
3.最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度營業(yè)收入不低于人民幣1000萬元；
4.最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告未被出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
5.具備持續(xù)經(jīng)營能力；
6.具備完善的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度且運(yùn)作規(guī)范，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載；
7.不存在本所《股票上市規(guī)則》規(guī)定的其他暫停上市情形；
8.本所認(rèn)為需要具備的其他條件。
三、加強(qiáng)退市風(fēng)險(xiǎn)的信息披露
上市公司觸及股票累計(jì)成交量過低、股票成交價(jià)格連續(xù)低于面值、連續(xù)受到交易所公開譴責(zé)等退市標(biāo)準(zhǔn)的，不再經(jīng)過退市風(fēng)險(xiǎn)警示環(huán)節(jié)，股票將被直接終止上市。為保護(hù)投資者利益，充分揭示退市風(fēng)險(xiǎn)，要求上市公司在知悉即將觸及上述退市標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，及時(shí)、充分披露其股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。
四、實(shí)施“退市整理期”制度
為給投資者在公司退市前提供必要的交易機(jī)會(huì)，在本所作出公司股票終止上市的決定后，給予公司股票三十個(gè)交易日的“退市整理期”，在“退市整理板”進(jìn)行交易。三十個(gè)交易日期滿后，公司股票將終止上市。
五、做好退市后續(xù)安排，維護(hù)投資者利益
本所上市公司股票終止上市后，轉(zhuǎn)入全國性的場(chǎng)外交易市場(chǎng)或符合條件的區(qū)域性場(chǎng)外交易市場(chǎng)掛牌轉(zhuǎn)讓。
六、引入重新上市制度
本所上市公司股票終止上市后，達(dá)到本所規(guī)定的重新上市條件的，可以向本所申請(qǐng)重新上市。
申請(qǐng)重新上市的公司，應(yīng)當(dāng)至少符合以下條件：
1.公司股本總額不少于人民幣5000萬元；
2.社會(huì)公眾持有的股份占公司股份總數(shù)的比例為25%以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，社會(huì)公眾持有的股份占公司股份總數(shù)的比例為10%以上；
3.公司最近三年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載；
4.公司最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正值且累計(jì)超過人民幣2000萬元(凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù))；
5.公司最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告；
6.公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為正值；
7.公司具備持續(xù)經(jīng)營能力；
8.具備完善的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度且運(yùn)作規(guī)范；
9.公司在申請(qǐng)重新上市前進(jìn)行重大資產(chǎn)重組且實(shí)際控制人發(fā)生變更的，須符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的借殼上市條件；
10.本所要求的其他條件。
公司在終止上市過程中未能配合本所相關(guān)工作的，本所自公司股票終止上市后三年內(nèi)不受理其重新上市的申請(qǐng)。
七、設(shè)立過渡期，確保新舊制度平穩(wěn)銜接
為確保新舊制度順利銜接，本所將依據(jù)本方案修改現(xiàn)行的《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2008年修訂)等規(guī)定(以下簡(jiǎn)稱“原規(guī)則”)，發(fā)布實(shí)施新的《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及相關(guān)配套規(guī)定(以下簡(jiǎn)稱“新規(guī)則”)，并按新老劃斷的原則作出如下安排：
新規(guī)則發(fā)布前已暫停上市的公司適用原規(guī)則，并按下述情形處理：對(duì)于2012年1月1日之前已暫停上市的公司，給予一定的寬限期，本所將在2012年12月31日之前對(duì)其作出是否核準(zhǔn)其恢復(fù)上市的決定；對(duì)于2012年1月1日之后暫停上市的公司，本所將在受理公司恢復(fù)上市申請(qǐng)后的三十個(gè)交易日內(nèi)對(duì)其作出是否核準(zhǔn)其恢復(fù)上市的決定。本所要求公司提供補(bǔ)充材料的，公司應(yīng)當(dāng)在累計(jì)不超過三十個(gè)交易日的期限內(nèi)提供有關(guān)材料。
新規(guī)則發(fā)布后，在判斷上市公司是否觸及凈資產(chǎn)為負(fù)值、營業(yè)收入低于人民幣1000萬元和年度審計(jì)報(bào)告為否定意見或無法表示意見等退市標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，不追溯計(jì)算以前年度數(shù)據(jù)，以公司2012年的年報(bào)數(shù)據(jù)為最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的年報(bào)數(shù)據(jù)，以2012年、2013年的年報(bào)數(shù)據(jù)為最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度的年報(bào)數(shù)據(jù)，最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度及最近四個(gè)會(huì)計(jì)年度的年報(bào)數(shù)據(jù)以此類推。
主板上市公司觸及股票累計(jì)成交量過低、股票成交價(jià)格連續(xù)低于面值等退市標(biāo)準(zhǔn)的，自新規(guī)則施行之日起適用。
新規(guī)則發(fā)布后，上市公司觸及原規(guī)則已有且新規(guī)則繼續(xù)沿用的退市標(biāo)準(zhǔn)的，不適用新老劃斷原則，應(yīng)當(dāng)連續(xù)計(jì)算其相關(guān)期限。
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