銀行流水成為造假之源，各方最大努力減震

　　去年10月份開始，平安選取了30多個項目進行持續督導工作自查，重點是財務風險

　　2013年3月2日，萬福生科公告稱，自查發現2008年至2011年累計虛增收入7.4億元左右，虛增營業利潤1.8億元左右，虛增凈利潤1.6億元左右。加上2012年半年報，累計虛增營收9.28億元。

　　一石激起千層浪，萬福生科上市不到一年便驚爆財務造假，其造假的手法也讓資本市場嘩然。

　　“坦白說，我也嚇一跳”，平安證券副總經理周強接受理財周報獨家專訪時表示，“去年8月，投行也正好到現場進行二季度核查，虛增收入是一個閉環的操作，我們只能看到前半部分，剛開始懷疑大股東資金占用。”

　　直到湖南證監局通過銀行交易流水查清資金流向，平安證券才明白這是怎么回事。

　　“目前，進一步自查的重點是2012年年報，年報會涉及年中數的調整，4月30號披露的資產負債和損益表必須是真實的。”周強表示。

　　先是勝景山河、后是萬福生科，薛榮年時代的投行流水線作業的“高效”模式弊端頻現，IPO曾連年排名第一的平安證券正在反思。

　　據平安證券副總經理周強介紹，平安新增了“預審會”、設立“風控三室”，并開始實行風險捆綁機制和風險連坐，“再不能容忍出現一單像勝景山河、萬福生科類似的事情。”

　　“銀行流水”成為造假之源

　　去年10月，萬福生科公告承認，2012年半年報中營業收入、利潤數據存在虛增，并且未披露生產線已長時間停產的情況。隨后，被深交所公開譴責。

　　今年3月2日，萬福生科公告稱，自查發現2008年至2011年累計虛增收入7.4億元左右，虛增營業利潤1.8億元左右，虛增凈利潤1.6億元左右。加上2012年半年報，累計虛增收入9.28億元。

　　為了上市，萬福生科編造了幾年的謊言，甚至瞞過了保薦人等中介機構。深圳一名會計專家認為，萬福生科選擇了虛增“在建工程”和“預付賬款”項目，項目還在建設中不招人耳目，而預付賬款只是走一下賬，錢實際上又回來了。

　　回憶起事件的端倪，平安證券副總經理周強頗感無奈，“真正的線索從銀行的對賬單開始，作為保薦人可以動用的手段有限，只能做盡調，對賬單銀行沒有義務交給我們。”

　　萬福生科地處湖南“魚米之鄉”常德，當地糧食加工企業眾多。平安證券高層曾到過桃園縣現場，他當時所見的是一堆堆的稻谷，“乍一看生產線可以用‘挺宏偉’來形容，財務報表也清楚干凈得很，沒什么太多的疑慮。”

　　紙包不住火，謊言總有被揭穿的一天。去年8月，湖南證監局進行常規稽查，從銀行流水中查了資金流向，對照后發現虛增。

　　而這一情況本不該被保薦人忽略。據了解，保薦人每季度到現場進行督導，萬福生科的保薦代表人去年5月份去了兩次，拍了照。去年8月份進行二季度核查時發現疑點。

　　“剛開始懷疑是變相的資金占用”，周強告訴理財周報記者，“但大股東龔永福又沒什么錢進去，以為問題不大。虛增收入是一個閉環的操作，我們查不了供應商的銀行流水，也就只能看到前半段。”

　　實際上，投行圈早對自身職責和權利不對等頗有微詞。監管層可以直接調查銀行流水交易，而保薦機構只能查上市公司的，其他關聯方如供應商、客戶則無權查看。

　　復雜的地方還在于，萬福生科是一家稻米精加工企業，這類農業企業與農戶有很多小額的現金交易。“到前端客戶去調查，里面有真有假。從上市規范的角度說，要盡可能消滅小額交易，他們就把這些小額交易增到大客戶頭上。”

　　“坦白說，我也嚇一跳。”周強說。這位投行出身的副總經理，手里做過很多大中型項目，見識過企業歷史沿革、公司治理、戰略等方面的毛病，但對萬福生科造假頗感驚訝。

　　真真假假，虛增收入得多交增值稅、所得稅，這兩項加起來就得八九千萬元，“造假成本極高”。而且在會計上的影響還不一樣。增值稅不影響損益，但形成資產的窟窿，所得稅影響損益，損益的還原還要仔細計算。

　　周強告訴記者：“直接從最后的結果看，手法是挺簡單的，但系統性地看這個問題，情況非常復雜。”

　　保護投資者利益最重要

　　事發之后，萬福生科被湖南證監局立案稽查，平安證券上到董事長、下到項目成員都受到了獎金處罰。據了解，原來的項目負責人、承攬人、內核人員都已經離開，簽字保代吳文浩、何濤繼續持續督導。

　　“除了配合稽查小組的調查，平安證券也組織了第三方調查組常駐在現場”，周強表示，“去年8月就有常規的督導隊伍進駐，我們后面持續不斷的派出保代、項目組成員、內核、持續督導小組成員以及第三方律師，幫助他們清理賬目，包括財務的夯實、漏洞的填補等。”

　　“這個調查組每周一向我報告，我們每周將情況上報監管層。”周強表示，“造假事實已經存在，可公司股票還在天天交易，從這個角度說保護投資者的利益是最重要的。”

　　萬福生科公告稱，可能存在因涉嫌欺詐發行股票等重大違法違規行為、財務數據調整后出現連續三年虧損或凈資產為負等情形而導致公司股票被暫停上市的風險。

　　不過，即使暫停上市或退市，投資者的權益也難以保障。一名業內人士表示：“投資者的虧損，公司清算都賠不了。”

　　對此，平安證券又是如何打算？

　　周強告訴記者，“從保護投資者的角度，保證它正常的生產經營是最重要的，他們每周一向我報告，討論接下來怎么辦。我們要盡快把究竟有多少窟窿找出來，至于造假過程和處罰某種程度是司法的事。”

　　他說：“我們將切實屢行保薦機構職責，關注其年報，維持企業正常生產經營。”

　　目前，萬福生科的自查還沒有結束，“接下來自查的核心是年報，年報會涉及年中數的調整，最重要的是接下來4月30號披露的是真實的資產負債、真實的損益，一定要經得住檢驗。”

　　最終萬福生科會不會被暫停上市或退市，周強表示：“情況很復雜，我們只能做好當前的工作，別去猜。”

　　平安流程重構

　　不管萬福生科退不退市，這例造假案對平安證券甚至整個投行圈都是一個教訓。

　　過去普遍認為投行是沒有風險的業務，不用真金白銀，尤其是2007年以前做的又是大中型企業。從理念上，投行圈也普遍存在爭數量和滿足監管要求的情況。

　　“出了問題，從組織角度看是經營理念的問題，從每個從業者的角度就要想一想，在這個市場到底應該以什么樣的態度面對市場。”周強總結道，“萬福生科這事挺典型，在特定的發展階段，投行一直以來的出發點是‘符不符合證監會的條例’，而不是考慮‘公司到底適不適合資本市場’，最原始的根子出在這。”

　　他說：“一個賺錢的企業和一個適合資本市場、能被接納也能在資本市場成長的企業不能劃等號。”

　　創業板開閘時，各投行跑馬圈地，每家券商不管條件符不符合拔著頭發都往上送。創業板要求高科技、在行業里有競爭力、成長性強的公司，可以挑選的公司不多。

　　過去，平安證券IPO曾連續幾年排名第一。薛榮年時代，平安投行的流水線式作業被稱作高效模式，但這種捷徑忽略了風險控制必須同步，弊端在薛及其幾十號人的投行團隊離開前后頻頻出現。

　　先是勝景山河、后是萬福生科，平安證券必須進行反思。

　　據了解，2011年底平安證券開始有意重視風險，將原隸屬投行二級部門的內核部門獨立出來，架構、人員、責任獨立；其二設立風險捆綁機制，不是做完一單項目就完事，事前、事中、事后的風險要承擔，這跟獎懲緊密結合；其三是風險連坐，例如出了問題往上兩級都要受到處分。

　　“后面的決策蠻難的，這些人獨立做事慣了”，周強透露，這樣的管理也間接導致了去年平安投行團隊和項目的流失。

　　上述的風險捆綁機制也包括獎金遞延，根據持續督導期的長短分期幾次發放。部分經費和獎金留給持續督導小組，這是平安證券在投行新設的二級部門，目前有12人。保代可以授權專員持續督導，但出了問題并不能免責。

　　不管事后如何懲處和補救，成本都是巨大的，更重要的是從源頭根除，防范于未然，內核環節至關重要。

　　平安證券至今心有余悸，其投行內核環節已增加了初審會，質控專員A、B角全程跟進項目，原來是一個月前才進入。核查手段是三位一體，招股書、底稿、盡職調查程序必須是非常詳細的工具表。

　　而其內核委員會成員也發生了改變，一半以上(5名)是投行外部的會計師和律師，改變原來以內部委員為主的組織形態。周強稱：“現在內核會討論很激烈，好幾個項目都是過幾個月核查清楚之后，二次上會，二次表決。”

　　去年10月份開始，在證監會的財務專項核查之前，平安選取了30多個項目進行持續督導工作自查，重點是財務風險。

　　“再不能容忍出現一單像勝景山河、萬福生科類似的事情。”周強對理財周報記者表示，“這次針對證監會的財務核查，平安證券盡調和內核部封閉了兩三周，做了幾個工具表，將財務報表的每個科目細化。”

　　此次核查分4個層次：先是項目組自查；再安排30多人的復核組，由內核人員和前線的業務骨干組成；然后內核負責人加區域部負責人組成7個人的巡視組，針對重點項目和疑難項目到現場去把把關；最后才是領導小組專題會議，討論之后決定撤哪些項目。

　　去年，平安的IPO排名已經下滑。周強想了片刻，告訴記者：“肯定是質量第一”。

　　（楊慶婉）