會計師事務所敷衍了事賭證監(jiān)會無暇顧及
距離3月底還有24天，對于工作強度頗高的投保代和注會等中介，更需要快馬加鞭。
拋開周末雙休日，還有16個工作日。日漸迫近的審判日考驗著眾多在會排隊IPO項目負責人的神經(jīng)，強大壓力正驅(qū)使各利益相關方做出抉擇。
孤注一擲還是轉身離場，鋌而走險還是明哲保身？
據(jù)本報記者調(diào)查，發(fā)行人、審計、投行、PE的“四國大戰(zhàn)”漸開大幕，注定在未來三周次第上演。
發(fā)行人的貓鼠游戲
“是否要賭一把，這是眾多發(fā)行人和審計方正在反復權衡、掙扎的問題。”會計師楊林坦言。
記者獲悉，按正常的核查程序，此刻大部分IPO項目的走訪過程已結束，無論是核查銀行流水、工商底稿還是關聯(lián)自然人的工作，都已塵埃落定，當前處于撰寫自查報告初稿的階段。
“企業(yè)問題都已暴露，有的業(yè)績下滑不滿足上市標準，有的查出隱性關聯(lián)方，還有的收入確認過于激進。”會計師李銳表示，“各會計師事務所和發(fā)行人糾結是否要再‘努把力’，但心懷忐忑。”
“我手頭的這個項目，管理費用過高，拉低了凈利潤，事實上已不滿足上市條件。”李銳表示，“發(fā)行人想出的辦法也很簡單，直接‘撕票子’，把100萬的管理費用直接抹掉，發(fā)行人和實際控制人自掏腰包補上。”
“這是個生產(chǎn)型企業(yè)，銷售人員很多，總要支借一些備用金，走現(xiàn)金但不走銀行賬戶，這是最大漏洞。”李銳表示，“但畢竟不會有那么多現(xiàn)金趴在賬上，所以總要存到銀行，銀行流水能看出蛛絲馬跡。發(fā)行人試圖要我們改變這筆錢的名目，或通過關聯(lián)方打進來，這些如果想查是會露餡的，這就是賭。”
同樣是做高業(yè)績，部分企業(yè)下的賭注更大。
“最近我的發(fā)行人打起了票據(jù)貼現(xiàn)的主意。”楊林表示，“該公司缺現(xiàn)金，但因為有開票的資格，所以該公司把票開給關聯(lián)方，再由關聯(lián)方反過來背書給這個公司。”
“也就是說，出票人和被背書人是同一家公司，拿到銀行貼現(xiàn)就能套取現(xiàn)金。”楊林概嘆，“這是赤裸裸的票據(jù)違法行為。”
“但銀行為收取貼現(xiàn)息，雖然對這種手段洞若觀火，卻假裝視而不見。”楊林不無遺憾地說。由于這種手段的財務費用很高，這筆貼現(xiàn)息太過明顯，放在任何一個科目下都會露餡，不能體現(xiàn)在財務費用。所以發(fā)行人希望可以把這筆費用做進成本。楊林所在的會計師事務所當下正在評估此事的可行性，畢竟擬上市企業(yè)不能有重大違法行為，賭注不可謂不大。
“現(xiàn)在的情況十分有趣，證監(jiān)會最近頻繁展示雷霆手段，就是要嚇住各個會計師事務所。”楊林表示，“但會計師們現(xiàn)在的猜測是，證監(jiān)會也許認為已做出足夠強大的威懾，相信無人膽敢造次，于是便會相信會計師的審計結果。”
“畢竟有這么多家排隊企業(yè)，如果是這種情況，也許就有賭一把的機會。”
中介內(nèi)核部門嚴防死守
“深圳鵬城所的事情被業(yè)界稱為‘重拳打在棉花’上，一打就打散了。”某會計師事務所合伙人張總笑稱。
2月27日，證監(jiān)會祭出“世上最重罰單”，撤銷深圳鵬城會計師事務所的證券服務業(yè)務許可。但鵬城所已被國富浩華吸收合并，處罰通知可能面臨無處送達的窘境。
“自從財政部要求各大會計師事務所轉為特殊普通合伙制，會計師事務所的結構就變得極為松散。”張總說，“還是這些注冊會計師，帶著人馬和項目換塊牌子接著干，如之奈何？”
他所在的會計師事務所一共有40余個項目。他的部門負責其中8個項目。2家未申報材料的企業(yè)懾于證監(jiān)會財務自查，還沒報到會里便知難而退，“避避風頭”；1家去年材料被斃，今年本想卷土重來又遇上核查風暴，由于有財務硬傷，直接解除業(yè)務約定；剩下5家企業(yè)盡管有各種問題，但“人在陣地在”，都還沒有主動撤回的打算。“公司的內(nèi)核部門遇到很大壓力，每天都在開會，主題就是拿捏如何處理這些發(fā)行人的種種問題。”張總表示，“現(xiàn)在會計師事務所合伙人也是各管一攤，即使出了事兒，大不了自己拉隊人馬，每年交個10%的管理費，掛靠在大所下面繼續(xù)干。對于一些擴張過快的事務所，如果內(nèi)核部門控制不嚴，難免要重演鵬城所的悲喜劇。”
據(jù)悉，由于外界盛傳云貴湘桂等地的項目受到證監(jiān)會重點關注，另一家事務所李總手下的廣西某項目正得到特別關照，目前仍在走訪核查。
“發(fā)行人說來是個科技企業(yè)，但本質(zhì)上是做原材料的。該公司地處偏遠，很多生意都是走現(xiàn)金交易，銀行流水這塊問題很大，如果不被關注是很難的。”李總表示，“現(xiàn)在我們的會計師是在查實物流，而非現(xiàn)金流。由于進貨出貨的大卡車要過秤，現(xiàn)在我們在查磅單、出庫單、運費單來核實銷售數(shù)字，在內(nèi)核的壓力下，我們要力保萬無一失。”
新三板誘惑PE曲線救國
截至目前，排隊的IPO企業(yè)為869家，今年來退出IPO的企業(yè)增至22家。
“我們預計這場戲到了3月20日后會迎來小高潮，也許有三分之一的排隊企業(yè)要撤回材料。”某券商保代李琳表示，“證監(jiān)會現(xiàn)在是一疏一堵，‘堵’是財務自查，‘疏’是力推新三板。”
“但新三板也問題不少，地域限制很嚴格，定增對象不能超過200人，介紹上市和如何轉板仍是未知數(shù)。畢竟這是流動性急缺的市場。”李琳表示。
“據(jù)我所知，極少部分的發(fā)行人會‘曲線救國’，準備去新三板找機會。這是迫于PE的壓力。比如我了解的一個發(fā)行人，PE投資方占股40%，眼看過會無望，出此下策以尋找退出途徑。”楊林表示，“但我很懷疑這樣的決策，因為新三板市場溢價水平較低，流動性無法保證，一般PE不會如此行事。”
事實上，很多PE亦在財務核查風暴中，等待“兩會”后關于新三板的新政策出臺，這無異于另一場局中局。
從投行角度看，企業(yè)轉到新三板上市并非一樁理想的買賣。
“畢竟收費重頭戲在后面，如果只是到新三板做定向增發(fā)，那就沒有了保薦費和承銷發(fā)行費，最后僅變成財務咨詢業(yè)務，這個收費在30萬-40萬元。”李琳坦言，“這是為什么現(xiàn)在很多投行對新三板的熱情并不高的原因，說白了，利潤太少。”
無獨有偶，會計師事務所面臨的情況亦較為相似。
“從會計師事務所的角度講，如果發(fā)行人從場內(nèi)轉到新三板上市，會大大影響我們的收入。”李銳表示，“會計師事務所收費一般是作為‘或有費用’出現(xiàn)，項目執(zhí)行前先支付70%的費用，等到過會后再付30%。這是明顯違反《審計準則》的行為，但據(jù)我所知，業(yè)界大多是以這樣的條款簽署合同。”
“如果轉去新三板，也就沒有了過會問題，剩下的30%就沒了。有些會計師事務所簽的還是50%，損失更大。”
發(fā)行人亦出于融資或是“圈錢”的考慮，盡量避免敗走新三板。
“時間不多了，自查報告要出三稿，每稿一星期左右，最后要留給內(nèi)審一個星期，由內(nèi)核負責人簽字后報會。下周各個項目的初稿應該大致完成。”楊林表示。
（常亮）
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