把二級市場當垃圾桶 史上最濫煤企資產重組驚現
標的資產過高的負債率、超高的評估增值率以及尚未有生產能力的煤礦標的資產……美錦能源（000723）3月18日的一紙重組預案，深深加劇了市場的擔憂。
“山西煤炭集團整體上市的過程，就是垃圾資產注入上市平臺的過程！”長期關注山西煤炭企業發展的一名資深投資人對《金證券》直言。接下來的問題是，政策推動下山西煤炭集團整體上市的步伐不會停止，上市公司股東的利益究竟誰來維護？
史上最濫資產驚現
“真把二級市場當垃圾桶了！這是煤炭上市公司重組歷史上，資質最差的標的資產了。”某券商知名行業研究員瀏覽美錦能源的重組預案后，忍不住發火。
預案顯示，美錦能源擬通過發行股票及支付現金的方式，購買美錦集團持有的汾西太岳76.96%的股權，以及東于煤業、美錦煤焦化、天津美錦、大連美錦的100%股權。這五大資產中，汾西太岳和東于煤業屬于煤礦資產，美錦煤焦化和天津美錦屬于焦炭資產，資產預估總值約為101.18億元。
讓研究員憤怒的是，標的資產中，東于煤業2012年負債率高達70.58%；天津美錦負債率高達96%；美錦煤焦化負債為76億元，負債率達74.70%。此外，兩個煤礦標的資產2012年的營業收入均為零。
美錦能源證券部人士在接受《金證券》記者采訪時承認，這兩個煤礦標的資產一個尚未生產，一個剛剛建成，都不具備盈利能力。
這還不算。美錦能源預案中，瘦煤噸煤資源價款估值50-65元，貧煤噸煤資源價款估值30元，這一估值情況大大超出目前市場的評價水平。那位研究員稱，“按照美錦能源的估價方法，山西隨便一個上市煤企的市值都能達到2000億元。”
《金證券》記者粗略算了下，由于對瘦煤和貧煤的估值過高，預案中對東于煤業及汾西太岳的評估增值率分別高達1701%、3239%。
美錦能源為何敢于用高于行業的價格，收購煤炭重組歷史上資質最差的標的資產？
有上市平臺“為什么不用”
“先上市再說，其他沒有辦法。有上市公司這個平臺為什么不用呢？”面對市場的指責，美錦能源證券部人士對《金證券》如此回應。
山西省政府曾于2009年提出，2015年前實現省屬五大煤炭企業整體上市的時間表。五大煤企集團包括同煤、焦煤、潞安、晉煤和陽煤集團。除晉煤集團外，此前四大集團均已實現部分資產上市。換句話說，四大集團實現整體上市的方式均通過注資上市公司平臺。
按照美錦能源的說法，重組預案可以解決目前集團與上市公司之間的同業競爭，這似乎對上市公司的股東權益有利。但事實卻是，美錦能源將“只能增加規模，不能增加盈利”的焦炭資產注入上市公司中。以最理想的情形測算，五大資產想要為美錦能源創造收益，最快也要三至五年之后。
來自山西煤炭企業的內部人士對《金證券》記者表示，美錦能源的這一重組對市場來說沒有實質意義，“既無投資價值，也無示范作用。”
被忽略的公眾利益
和山西煤炭企業打過交道的一位投行人士稱，推動山西煤炭集團整體上市的過程中，從政策到實際操作，確實鮮有人提到“上市公司的股東利益”。
“陽煤、晉煤、潞安還好些，公司管理層還有點尊重資本市場的意識。讓人最頭疼的是同煤和晉北的一些煤企。”他說，“我們跟同煤打過幾次交道，公司管理層對上市、對資本市場認知都比較少，對上市公司股東利益更是無從談起。”
這名投行人士對《金證券》記者表示，未來山西煤炭集團整體上市時，類似于美錦能源這樣“以廢當寶”、將劣質資產注入上市公司的情況，還會源源不斷出現。投資者可以有意見，也可以公開反對，但是卻阻止不了。
據其介紹，目前山西煤炭集團整體上市中，遇到的困難除了對劣質資產的處理外，還有信達資產持有大把股權的問題，以及采礦證照、人員裁減、土地使用以及資產產權是否清晰等問題。
山西煤企若強行整體上市，或將面臨欲速則不達的局面。
作者：胡春春 (來源：周末金證券)
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