[導(dǎo)讀]早在2008年，中國銀監(jiān)會就出具了同意江蘇4家農(nóng)商行上市的監(jiān)管意見書。但此前的2007年9月，為等待金融企業(yè)內(nèi)部職工持股規(guī)范的出臺，中國證監(jiān)會就已暫停城商行和農(nóng)商行的上市審批。

　　隨著股權(quán)清理的加速，農(nóng)村商業(yè)銀行上市腳步日漸臨近。

　　截至5月10日，證監(jiān)會披露的IPO申報(bào)企業(yè)信息顯示，來自江蘇的4家農(nóng)商行中，常熟農(nóng)村商業(yè)銀行（下稱常熟農(nóng)商行）尚處“初審中”，而張家港農(nóng)村商業(yè)銀行（下稱張家港農(nóng)商行）、吳江農(nóng)村商業(yè)銀行（下稱吳江農(nóng)商行）和江陰農(nóng)村商業(yè)銀行（下稱江陰農(nóng)商行）均已處于“落實(shí)反饋意見中”。

　　5月11日，吳江農(nóng)商行披露2011年年報(bào)，自此，上述4家農(nóng)商行年報(bào)全部披露。記者發(fā)現(xiàn)，為符合上市規(guī)定，上述4家農(nóng)商行上市前夜均忙于“清理門戶”，尤其是高管持股超標(biāo)問題。

　　盡管如此，嚴(yán)重超標(biāo)的股東人數(shù)，依舊是橫亙在這些農(nóng)商行上市之路上的重要障礙。

　　瘋狂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　實(shí)際上，早在2008年，中國銀監(jiān)會就出具了同意江蘇4家農(nóng)商行上市的監(jiān)管意見書。但此前的2007年9月，為等待金融企業(yè)內(nèi)部職工持股規(guī)范的出臺，中國證監(jiān)會就已暫停城商行和農(nóng)商行的上市審批。

　　2010年9月，財(cái)政部聯(lián)合一行三會出臺《關(guān)于規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的通知》（財(cái)金97號，下稱“97號文”），規(guī)定“公開發(fā)行新股后內(nèi)部職工持股比例不得超過總股本的10%，單一職工持股數(shù)量不得超過總股本的1‰或50萬股（按孰低原則確定），否則不予核準(zhǔn)公開發(fā)行新股。”

　　記者發(fā)現(xiàn)，此前江蘇4家農(nóng)商行不僅職工持股普遍，高管持股超標(biāo)現(xiàn)象更為嚴(yán)重。

　　2008年，常熟農(nóng)商行董事長吳建亞、董秘徐惠春、董事樊國清、監(jiān)事長吳偉民、監(jiān)事錢月寶、行長宋建明均持有56.376萬股；張家港農(nóng)商行董事長王自忠持有62.1萬股、行長季穎持有55.89萬股，而江陰農(nóng)商行當(dāng)年未披露高管持股數(shù)據(jù)。

　　最典型的吳江農(nóng)商行，其董事長黃興龍、董事方煜新、行長陸玉根均持股188.6625萬股，副董事長金春泉持有175.6625萬股、監(jiān)事長周月明持有206.5782萬股、監(jiān)事皇甫金海持有68.3312萬股、監(jiān)事吳福榮持有107.4937萬股、副行長錢偉東持有139.8312萬股、副行長陸鈺銘持有113.8312萬股、行長助理戴童毅持有193.5782萬股。

　　上述高管持股量均超過50萬股的規(guī)定，這也成為其上市路上的一塊“絆腳石”。為了順利上市，上述4家農(nóng)商行紛紛開始清理超標(biāo)股權(quán)。

　　2009年，張家港農(nóng)商行披露的股份轉(zhuǎn)讓達(dá)36次，涉及442.9826萬股，其中有5名內(nèi)部職工股東轉(zhuǎn)讓給6名外部自然人股東，轉(zhuǎn)讓股份為47.6955萬股。

　　江陰農(nóng)商行轉(zhuǎn)讓股數(shù)1035.8465萬股，其中轉(zhuǎn)讓100萬股以上的2筆；常熟農(nóng)商行共發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓55筆，共計(jì)轉(zhuǎn)讓股份611.6828萬股，占總股本1.06%。吳江農(nóng)商行僅有一筆轉(zhuǎn)讓：吳江市恒達(dá)城建開發(fā)有限公司將所持1791.5625萬股，轉(zhuǎn)讓給吳江市恒達(dá)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司。

　　2010年隨著97號文的頒布，上述4家農(nóng)商行股權(quán)轉(zhuǎn)讓愈加瘋狂，其中，張家港農(nóng)商行一年之內(nèi)股份轉(zhuǎn)讓達(dá)932次，涉及股份8414.1675萬股。其中835名內(nèi)部職工股東轉(zhuǎn)讓給4名法人股東，轉(zhuǎn)讓股份6173.5378萬股；此外1名自然人股東（包括職工）進(jìn)行了股權(quán)更名或更換托管憑證，變更總股本為38.8497萬股。

　　常熟農(nóng)商行2010年共發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓830筆，共計(jì)轉(zhuǎn)讓股份5674.7211萬股，占總股本的6%。江陰農(nóng)商行股東2010年轉(zhuǎn)讓股數(shù)13481.483萬股，轉(zhuǎn)讓100萬股（含）以上共計(jì)17筆，涉及12272.4047萬股。

　　但是，吳江農(nóng)商行當(dāng)年卻沒有高管進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　進(jìn)入2011年，張家港農(nóng)商行股份轉(zhuǎn)讓達(dá)32次，轉(zhuǎn)讓股份928.6956萬股，其中有10名內(nèi)部職工股東轉(zhuǎn)讓給1名法人股東，轉(zhuǎn)讓股份為175.2萬股；常熟農(nóng)商行當(dāng)年共發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓74筆，共計(jì)轉(zhuǎn)讓股份1190.1012萬股，占總股本的0.78%；江陰農(nóng)商行的股東轉(zhuǎn)讓股數(shù)為125.5604萬股。

　　嚴(yán)重超標(biāo)的吳江農(nóng)商行終于在2011年“不情愿”地開始清理股權(quán)，陸玉根、金春泉、錢偉東、陸鈺銘、王春良、王明華、周月明持股數(shù)均降至50萬股，莊穎杰、錢國強(qiáng)、皇甫金海持股數(shù)均降至32萬股。

　　“超標(biāo)”的股東們

　　經(jīng)過輾轉(zhuǎn)騰挪，江蘇4家農(nóng)商行終于把部分高管持股降至50萬股。

　　截至2011年末，除吳江農(nóng)商行外，常熟農(nóng)商行的吳建亞等7名高管持股均降至50萬股。而江陰農(nóng)商行行長、董事、監(jiān)事長等9人亦均持有50萬股。

　　張家港農(nóng)商行董事長、董事、監(jiān)事長、監(jiān)事等6人持股也應(yīng)聲降至50萬股。

　　但常熟農(nóng)商行監(jiān)事錢月寶持股126.846萬股、張家港農(nóng)商行董事黃和芳和監(jiān)事陳鶴忠均持有77.6994萬股，持股依然超標(biāo)。

　　更有甚者如江陰農(nóng)商行，其董事楊志剛與監(jiān)事費(fèi)慶和分別持有346.8465萬股、監(jiān)事許才良持有89.1891萬股、監(jiān)事李秋雁持有297.297萬股、監(jiān)事唐良君持有222.9727萬股。

　　對于超標(biāo)的監(jiān)事和董事，常熟農(nóng)商行一位人士告訴記者，“錢月寶實(shí)際上是江蘇夢蘭集團(tuán)董事長，2008年就到銀行來做監(jiān)事，不算銀行職工，所以她持股超過50萬股，并不違反97號文的規(guī)定。”

　　上市前夜“清理門戶” 江蘇農(nóng)商行股東超標(biāo)待解

　　江陰農(nóng)商行也存在此類現(xiàn)象。楊志剛2010年尚不是江陰農(nóng)商行董事，但當(dāng)年持有136.6365萬股，于2011年成為董事；監(jiān)事李秋雁在2010年報(bào)中尚未出現(xiàn)，但在2011年報(bào)中持有297.297萬股并成為公司監(jiān)事，其另一身份為江蘇雪豹日化有限公司董事長。

　　更神秘還屬監(jiān)事唐良君，其不僅在江陰農(nóng)商行2010年年報(bào)中沒有現(xiàn)身，即使在2011年年報(bào)中持股達(dá)到222.9727萬股，且成為公司監(jiān)事后，江陰農(nóng)商行仍未披露關(guān)于他的任何資料。

　　闖關(guān)上市，江陰農(nóng)商行還有個(gè)重要問題有待解決，即股東人數(shù)“超標(biāo)”。

　　江陰農(nóng)商行2011年報(bào)顯示，其股東總數(shù)為1480戶，遠(yuǎn)超《公司法》股東人數(shù)不能超過200人的規(guī)定。股東人數(shù)過多的同時(shí)，江陰農(nóng)商行股權(quán)還過于分散，其自然人股東占總股本的比例達(dá)46.84%，且該行前十大股東中持股比例最高的三家公司，也均持有4.81%股份。

　　同樣問題也存在于常熟農(nóng)商行、吳江農(nóng)商行和張家港農(nóng)商行，它們的股東數(shù)分別為3115戶、1688戶和2213戶。

　　“盡管97號文并未提及股東人數(shù)問題，但股東人數(shù)還是會作為農(nóng)商行上市的指標(biāo)。”上海一位基金經(jīng)理坦言，嚴(yán)重超標(biāo)的股東人數(shù)將是這些農(nóng)商行上市的巨大障礙。

　　如今，這類農(nóng)商行都把賭注押在了監(jiān)管部門的特批上。但上述基金經(jīng)理認(rèn)為“雖有北京銀行等城商行上市的先例，但新一屆證監(jiān)會領(lǐng)導(dǎo)班子會不會特批，尚存疑問”。(韓迅)