馬光遠：發審委委員不該帶病選拔
從《每日經濟新聞》揭露的虛構收入項目和手段來看，天能科技涉嫌造假的手段并不高明，有些甚至是赤裸裸的、無需任何“專業判斷”都能發現。作為承辦該項目的專業審計機構，大信會計事務所的胡小黑和吳國民歷經兩年的審計把關，對于如此沒有技術含量的造假行為居然出具了“無保留意見”的審計報告。
而按照《中國注冊會計師法》和《獨立審計準則》的規定，注冊會計師只有在確認被審計單位采用的會計處理方法遵循了會計準則及有關規定、會計報表反映的內容符合被審計單位的實際情況、會計報表內容完整，表達清楚，無重要遺漏、報表項目的分類和編制方法符合規定要求的條件下，才可以出具無保留意見的報告。從天能科技涉嫌造假的項目來看，很多項目都符合審計準則里的“重要性原則”，需要嚴格按照審計準則的要求，通過審閱合同、各種招投標文件、勘查現場等審計程序對其進行審查無誤方可確認，只要胡小黑和吳國民執行任何一項審計程序，這樣的造假并不難戳穿。按照《中國注冊會計師法》和《獨立審計準則》，胡小黑和吳國民因其重大失誤導致天能科技招股說明書出現虛假記載，其應該依法對此承擔相應的法律責任。
頗具諷刺意味的是，作為天能科技的承辦注冊會計師，胡小黑不僅沒有承擔相應的法律責任，反而成為新一屆發審委委員候選人，如果最終當選，將負責對上報證監會發審委進行審核公司的財務報表的真實性發表意見，防止上市公司進行財務造假。從時間點上來看，《每日經濟新聞》揭發天能科技造假的文章發表于3月20日，文章當時在業界引發了巨大的反響。按理說，證監會有關人員對這篇報道不可能不知曉，但在4月13日，胡小黑依然成為發審委委員候選人。14天之后的4月27日，證監會宣布終止對天能科技IPO的審核。
我們暫時無法對胡小黑在天能科技涉嫌造假行為的作用進行定性，是聯合造假，還是重大過失，還需有關部門進行調查之后方能得出權威結論。但從目前已經披露的種種事實來看，胡小黑作為注冊會計師，其對審計報告存在重大虛假陳述負有重大過失當成定論，這樣的結論無需太復雜的專業判斷。無論是根據《證券法》、證券交易所發布的《上市規則》，還是剛剛發布的新股發行體制改革的指導意見，注冊會計師在執行審計業務時，應當嚴守執業準則和會計師事務所質量控制制度，確保風險評估等重要審計程序執行到位，保持合理的職業懷疑態度，保持對財務異常信息的敏感度，防范管理層舞弊、利潤操縱等行為發生。證監會一再重申，對于新股發行過程中的財務造假、利潤操縱、虛假披露等違法違規行為，將根據情節輕重，依法對公司法定代表人、財務負責人和相關人員、中介機構及其相關人員采取監管措施、立案調查、行政處罰等措施，涉嫌犯罪的依法移送司法機關追究其刑事責任。然而，對于胡小黑在天能科技中的行為沒有查清的情況下，卻將其列入了發審委委員候選人名單，起碼說明在發審委委員候選人的“審計程序”上出現了問題。
天能科技涉嫌造假能夠被發現，得益于證監會實施的預披露政策，這是IPO審核程序的重大變化。在人員有限、精力有限、專業背景有限的情況下，讓一個發審委委員在有限的時間內發現申報材料中的問題，這種審核制度是設計給“神”的，而不是設計給“人”的。而通過預披露制度的“公示效應”，讓媒體以及民眾對這些申請上市的公司首先進行審核，這在某種程度上改變了監管部門“壟斷”監管的弊端，充分發揮了媒體和民眾的監督作用。天能科技的落馬，充分說明了“人民監管”和“媒體監管”在資本市場監管中的不可替代作用。
筆者相信，已經被終止上市審核的天能科技，其必將面臨進一步的調查，以查清申請上市企業、保薦人以及其他中介機構在整個過程中的角色和分工，作為審計師的胡小黑，也將配合證監會及司法部門進行審查，其落選新一屆發審委委員應屬大概率事件。如果連一個公司如此明顯的涉嫌造假行為都沒能發現的人，最后成為發審委委員，那將成為中國發行審核制度的最大笑話。相信證監會在醞釀發審委委員正式名單的時候，必將糾正這個不應該發生的錯誤。但是，筆者還是想說，及時對發審委委員名單的公開和媒體監督，是何等的重要。
我們本不該將公司上市的“真誠”寄托于由幾個人組成的發審委，但在目前的情況下，發審委的最終決定的確是讓股民們做出自己投資行為的最重要依據，而律師、注冊會計師一旦擔任一屆發審委委員，則意味著未來衣食無憂，名利雙收，這使得發審委委員的競爭異乎尋常的激烈。但筆者相信，在中國找幾個水平不錯、沒有污點的注冊會計師作為投資者利益的守護者，還不是大問題的。就此而言，胡小黑這樣的注冊會計師，不管其在天能科技中究竟干了什么，根本就不應該“帶病選拔”，成為發審委委員的候選人。
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