馬光遠(yuǎn)：發(fā)審委委員不該帶病選拔
從《每日經(jīng)濟新聞》揭露的虛構(gòu)收入項目和手段來看，天能科技涉嫌造假的手段并不高明，有些甚至是赤裸裸的、無需任何“專業(yè)判斷”都能發(fā)現(xiàn)。作為承辦該項目的專業(yè)審計機構(gòu)，大信會計事務(wù)所的胡小黑和吳國民歷經(jīng)兩年的審計把關(guān)，對于如此沒有技術(shù)含量的造假行為居然出具了“無保留意見”的審計報告。
而按照《中國注冊會計師法》和《獨立審計準(zhǔn)則》的規(guī)定，注冊會計師只有在確認(rèn)被審計單位采用的會計處理方法遵循了會計準(zhǔn)則及有關(guān)規(guī)定、會計報表反映的內(nèi)容符合被審計單位的實際情況、會計報表內(nèi)容完整，表達(dá)清楚，無重要遺漏、報表項目的分類和編制方法符合規(guī)定要求的條件下，才可以出具無保留意見的報告。從天能科技涉嫌造假的項目來看，很多項目都符合審計準(zhǔn)則里的“重要性原則”，需要嚴(yán)格按照審計準(zhǔn)則的要求，通過審閱合同、各種招投標(biāo)文件、勘查現(xiàn)場等審計程序?qū)ζ溥M(jìn)行審查無誤方可確認(rèn)，只要胡小黑和吳國民執(zhí)行任何一項審計程序，這樣的造假并不難戳穿。按照《中國注冊會計師法》和《獨立審計準(zhǔn)則》，胡小黑和吳國民因其重大失誤導(dǎo)致天能科技招股說明書出現(xiàn)虛假記載，其應(yīng)該依法對此承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
頗具諷刺意味的是，作為天能科技的承辦注冊會計師，胡小黑不僅沒有承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，反而成為新一屆發(fā)審委委員候選人，如果最終當(dāng)選，將負(fù)責(zé)對上報證監(jiān)會發(fā)審委進(jìn)行審核公司的財務(wù)報表的真實性發(fā)表意見，防止上市公司進(jìn)行財務(wù)造假。從時間點上來看，《每日經(jīng)濟新聞》揭發(fā)天能科技造假的文章發(fā)表于3月20日，文章當(dāng)時在業(yè)界引發(fā)了巨大的反響。按理說，證監(jiān)會有關(guān)人員對這篇報道不可能不知曉，但在4月13日，胡小黑依然成為發(fā)審委委員候選人。14天之后的4月27日，證監(jiān)會宣布終止對天能科技IPO的審核。
我們暫時無法對胡小黑在天能科技涉嫌造假行為的作用進(jìn)行定性，是聯(lián)合造假，還是重大過失，還需有關(guān)部門進(jìn)行調(diào)查之后方能得出權(quán)威結(jié)論。但從目前已經(jīng)披露的種種事實來看，胡小黑作為注冊會計師，其對審計報告存在重大虛假陳述負(fù)有重大過失當(dāng)成定論，這樣的結(jié)論無需太復(fù)雜的專業(yè)判斷。無論是根據(jù)《證券法》、證券交易所發(fā)布的《上市規(guī)則》，還是剛剛發(fā)布的新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見，注冊會計師在執(zhí)行審計業(yè)務(wù)時，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)守執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則和會計師事務(wù)所質(zhì)量控制制度，確保風(fēng)險評估等重要審計程序執(zhí)行到位，保持合理的職業(yè)懷疑態(tài)度，保持對財務(wù)異常信息的敏感度，防范管理層舞弊、利潤操縱等行為發(fā)生。證監(jiān)會一再重申，對于新股發(fā)行過程中的財務(wù)造假、利潤操縱、虛假披露等違法違規(guī)行為，將根據(jù)情節(jié)輕重，依法對公司法定代表人、財務(wù)負(fù)責(zé)人和相關(guān)人員、中介機構(gòu)及其相關(guān)人員采取監(jiān)管措施、立案調(diào)查、行政處罰等措施，涉嫌犯罪的依法移送司法機關(guān)追究其刑事責(zé)任。然而，對于胡小黑在天能科技中的行為沒有查清的情況下，卻將其列入了發(fā)審委委員候選人名單，起碼說明在發(fā)審委委員候選人的“審計程序”上出現(xiàn)了問題。
天能科技涉嫌造假能夠被發(fā)現(xiàn)，得益于證監(jiān)會實施的預(yù)披露政策，這是IPO審核程序的重大變化。在人員有限、精力有限、專業(yè)背景有限的情況下，讓一個發(fā)審委委員在有限的時間內(nèi)發(fā)現(xiàn)申報材料中的問題，這種審核制度是設(shè)計給“神”的，而不是設(shè)計給“人”的。而通過預(yù)披露制度的“公示效應(yīng)”，讓媒體以及民眾對這些申請上市的公司首先進(jìn)行審核，這在某種程度上改變了監(jiān)管部門“壟斷”監(jiān)管的弊端，充分發(fā)揮了媒體和民眾的監(jiān)督作用。天能科技的落馬，充分說明了“人民監(jiān)管”和“媒體監(jiān)管”在資本市場監(jiān)管中的不可替代作用。
筆者相信，已經(jīng)被終止上市審核的天能科技，其必將面臨進(jìn)一步的調(diào)查，以查清申請上市企業(yè)、保薦人以及其他中介機構(gòu)在整個過程中的角色和分工，作為審計師的胡小黑，也將配合證監(jiān)會及司法部門進(jìn)行審查，其落選新一屆發(fā)審委委員應(yīng)屬大概率事件。如果連一個公司如此明顯的涉嫌造假行為都沒能發(fā)現(xiàn)的人，最后成為發(fā)審委委員，那將成為中國發(fā)行審核制度的最大笑話。相信證監(jiān)會在醞釀發(fā)審委委員正式名單的時候，必將糾正這個不應(yīng)該發(fā)生的錯誤。但是，筆者還是想說，及時對發(fā)審委委員名單的公開和媒體監(jiān)督，是何等的重要。
我們本不該將公司上市的“真誠”寄托于由幾個人組成的發(fā)審委，但在目前的情況下，發(fā)審委的最終決定的確是讓股民們做出自己投資行為的最重要依據(jù)，而律師、注冊會計師一旦擔(dān)任一屆發(fā)審委委員，則意味著未來衣食無憂，名利雙收，這使得發(fā)審委委員的競爭異乎尋常的激烈。但筆者相信，在中國找?guī)讉€水平不錯、沒有污點的注冊會計師作為投資者利益的守護(hù)者，還不是大問題的。就此而言，胡小黑這樣的注冊會計師，不管其在天能科技中究竟干了什么，根本就不應(yīng)該“帶病選拔”，成為發(fā)審委委員的候選人。
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