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網易財經3月2日訊 這是一張大網，這是一盤大棋。

盛屯礦業(yè)日前公告稱，擬以16.48元/股的價格向自然人劉全恕及大股東盛屯集團定向發(fā)行8911.3萬股，以此收購估值高達14.7億元的鉛鋅礦埃瑪礦業(yè)100%股權。在本次增發(fā)完成后，盛屯礦業(yè)控股股東盛屯集團的持股比例將由9.27%大幅提高至21.88%。

然而，這是一筆經不起推敲的交易。2010年底，該礦山凈資產為-398萬元，經過2011年4次增資，凈資產變?yōu)?span lang="EN-US">1.3億元，再經過評估催肥，這個礦山的估值就變?yōu)榱四壳翱吹降?span lang="EN-US">14.7億元。

不僅如此，2011年4月25日，上海潤鵬資源投資服務有限公司（以下簡稱"上海潤鵬"）以子公司深圳市源興華礦產資源投資有限公司（以下簡稱"深圳源興華"）的名義，用450萬元的價格從埃瑪礦業(yè)原自然人股東手中收購該礦山45%的股權，而僅僅過了不到半年，盛屯集團竟以6.61億元的價格從上海鵬潤手中買下深圳源興華，從而獲得埃瑪礦業(yè)45%的股權。

更令人意外的是，上海鵬潤的股東周萬沅、余瑞敏夫婦，正是在2010年2月參與盛屯礦業(yè)（當時股票代碼為"ST雄震"）的投資者，目前該筆投資仍在鎖定期，因此周萬沅夫婦依然是公司股東。

上海鵬潤雖然是周萬沅夫婦名下資產，但工商資料顯示上海鵬潤法人代表為顧斌，而顧斌正是2010年12月參與公司第二次定向增發(fā)，獲得盛屯礦業(yè)800萬股的自然人，目前位居盛屯礦業(yè)第四大股東。

這究竟是一場怎樣的資本棋局，棋手是誰？棋子又是誰？網易財經今日為您揭開謎底。

復牌連續(xù)漲停

盛屯礦業(yè)籌劃數月的資產重組方案于日前揭開面紗。

2012年2月29日，盛屯礦業(yè)公告稱，擬以16.48元/股的價格向自然人劉全恕及大股東盛屯集團定向發(fā)行8911.3萬股，以此收購埃瑪礦業(yè) 55%股權和深圳源興華100%股權。由于源興華旗下核心資產為埃瑪礦業(yè)剩余45%股權，本次收購完成后，盛屯礦業(yè)將實際控制埃瑪礦業(yè)100%股權。

受此消息影響，盛屯礦業(yè)2月29日一復牌便封死漲停板，全日走勢呈現"一"字漲停成交額僅229萬元。3月1日，盛屯礦業(yè)復制了前一日的走勢，截止收盤，盛屯礦業(yè)估價報22元/股。

公告顯示，埃瑪礦業(yè)以有色金屬礦勘探及采選業(yè)務為主，現合法持有面積為22.127平方公里采礦權證和勘查面積為53.24平方公里的探礦權證各一宗。根據相關報告，埃瑪礦業(yè)礦區(qū)截至去年6月末累計查明鉛鋅礦礦石量652.59萬噸，其中鉛、鋅金屬量分別為21.2萬噸、41.3萬噸，品位分別為 3.24%和6.33%。

截至2011年12月31日，埃瑪礦業(yè)未經審計股東權益1.3億元，而本次收購其股權預評估值則達到14.68億元，評估增值率高達1130.52%。

對此，盛屯礦業(yè)在公告中表示，評估大幅增值主要因為其采礦權是根據會計準則成本法入賬，賬面價值較低；加之采礦權礦區(qū)內的礦產資源儲量豐富、品位高。

值得關注的是，在本次增發(fā)完成后，盛屯礦業(yè)控股股東盛屯集團的持股比例將由9.27%大幅提高至21.88%，另一交易方劉全恕對盛屯礦業(yè)的持股比例也將增至19.42%，基于此，盛屯礦業(yè)表示將在擬注入資產的評估完成后，劉全恕將簽署關于未來一定時間內不增持上市公司股份、不謀求控股地位的相關承諾，以進一步確保盛屯集團的控股地位。

 

收購前埃瑪礦業(yè)的股權結構圖

 

收購埃瑪礦業(yè)后的股權結構圖

資產從-398萬到14.7億

大股東資產注入，價值數十億的鉛鋅礦山，復牌連續(xù)兩個漲停。這些看似美妙的詞語背后，究竟是否還一如既往的美麗呢？這座名叫埃瑪礦業(yè)的鉛鋅礦引起網易財經的關注。

2005年7月，付洪芳、鄭堅文召開股東會，兩方簽署《興安埃瑪礦業(yè)有限公司有限責任公司章程》。2005年7月9日，埃瑪礦業(yè)獲得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊資本為人民幣1000萬元，其中鄭堅文出資900萬元，占注冊資本的90%，付洪芳出資100萬元，占注冊資本的10%。

2008年10月15日，埃瑪礦業(yè)進行了第一次股權轉讓。付洪芳將其持有的埃瑪礦業(yè)100萬元注冊資本以100萬元的價格轉讓予鄭堅文。轉讓后，埃瑪礦業(yè)股權結構變?yōu)猷崍晕牡莫氋Y公司。

2008年10月16日，埃瑪礦業(yè)進行了第二次股權轉讓。鄭堅文將其持有的埃瑪礦業(yè)550萬元注冊資本以550萬元的價格轉讓予劉全恕，劉全恕以自有資金支付上述股權款。

2011年4月22日，埃瑪礦業(yè)第三次，也是最近一次進行了股權轉讓，正是在這次股權轉讓中，上文提及的資產注入主角之一粉墨登場。鄭堅文與深圳源興華簽訂股權轉讓協(xié)議，經協(xié)商鄭堅文將其持有的埃瑪礦業(yè)有限公司45%的股權以注冊資本金450萬元的價格轉讓予深圳源興華。

當深圳源興華接手埃瑪礦業(yè)之后，就開始了對埃瑪礦業(yè)的增資。深圳源興華和另一股東劉全恕對埃瑪礦業(yè)進行了4次增資，截止2011年11月1日，也就是第四次增資完成之日，埃瑪礦業(yè)注冊資本由此前的1000萬元膨脹為1.5億元。而埃瑪礦業(yè)的凈資本，也從2010年底的-398.43萬元，迅速增長到 1.3億元。

在增資過程中，深圳源興華共動用6300萬元，加上此前股權轉讓的450萬元，深圳源興華成本為6750萬元。然而，就在第四次增資完成之后的一個月內，深圳源興華的股東上海潤鵬就以6.66億元的預估價，將深圳源興華賣給了盛屯礦業(yè)大股東盛屯集團。截止2011年12月7日，盛屯集團已將全部預付款6億元支付完畢。

資料顯示，深圳源興華成立于2011年4月15日，除了持有埃瑪礦業(yè)45%的股權外沒有其他資產，也就是說，深圳源興華是上海潤鵬專門為了收購埃瑪礦業(yè)而設立的殼公司。而從其設立到轉讓給盛屯集團，總共半年的時間，投入6750萬元，賣出價格6.61億元，半年光景大賺近10倍。

上海潤鵬的秘密

目前看來，最大的贏家是成功甩賣埃瑪礦業(yè)套現6億的上海潤鵬，而盛屯集團得到了一個不知能否注入到上市公司，盈利如何也無法確定的礦山，如果事情只止步這里，那這個資本游戲未免太簡單了。

網易財經的調查發(fā)現，上海潤鵬竟然與盛屯集團以及盛屯礦業(yè)有著千絲萬縷的聯系，而這場交易在業(yè)內人士眼中，更像是一場自導自演的戲。

公告顯示，上海潤鵬前股東為周萬沅和余瑞敏，周萬沅與余瑞敏為夫妻關系。然而，周萬沅夫婦已經不是第一次出現在盛屯礦業(yè)的資本運作當中了，早在2009年，盛屯礦業(yè)（當時股票簡稱為"ST雄震"）擬非公開增發(fā)募資之時，周萬沅就已經出現在股東名單之中。

2009年8月，盛屯礦業(yè)發(fā)布公告稱，公司擬以10.17元/股的價格，非公開增發(fā)1868.24萬股，其中，浙江方正房地產開發(fā)有限公司擬以現金認購488.24 萬股，自然人周萬沅擬以現金認購480萬股，自然人趙寶擬以現金認購480 萬股、自然人吳光蓉擬以現金認購220萬股，魏敏釵擬以現金認購200萬股。

隨后在2010年2月8日，該增發(fā)計劃順利完成，上述股份鎖定期為36個月，也就是說，2013年2月8日之后周萬沅等人的股份才能上市流通，因此周萬沅目前依然是公司股東，而在2012年2月29日公布的公告中，卻對此事沒有提及。

更離奇的還在后頭，網易財經通過上海工商局查詢到，無論是上海潤鵬，還是周萬沅與其妻子余瑞敏共同控制的上海沅晟投資管理有限公司（以下簡稱"上海沅晟"），其法人代表都不是夫妻二人，而是一個叫顧斌的人。

巧合的是，在盛屯礦業(yè)2010年12月完成的又一次定向增發(fā)募資時，一個同樣名為顧斌的人參與了定增，獲得800萬股公司股權，目前位居公司第四大股東。根據當時顧斌留下的資料，其住所為上海市虹口區(qū)公平路218弄46號。

"照此看來，顧斌其實很有可能是一個代表，背后控制人有可能還是周萬沅夫婦。"一位在投資界浸淫多年的業(yè)內人士對網易財經表示，如果事情真是這樣，那么這場交易就極有可能是盛屯礦業(yè)幾位股東自導自演的一場戲。

該業(yè)內人士進一步解釋到，這么做的原因只有一個，就是讓外界認為這個礦山真的值14億，同時也讓外界覺得大股東掏了真金白銀買下礦山，然后無私的注入了上市公司，從而拉動股價上漲。

"這些把戲都太常見了。"上述業(yè)內人士如是說。

然而，盛屯礦業(yè)一直以來資本運作手段層出不窮，各路天南地北的人馬都傾囊相助，他們之間是否有聯系，盛屯礦業(yè)的整個資本運作鏈條的又是怎樣一個運作模式，網易財經下期帶您再探盛屯礦業(yè)。（網易財經：張陵洋）