濮耐股份鯨吞偽劣“現金奶牛”
一年只賺現金77塊，還有天價稅單困擾
鄭州華威耐火材料股份有限公司（華威股份）的167位股東還沒享受到資本增值的實惠，就要先支付近6000萬元的巨額稅單。面對這樣的尷尬，不知該作何感想？
5月12日，濮耐股份（002225）確認定增事宜，將向鄭化軫、陳瑞珍、李丙燦等167人發行股份，購買華威股份100%股權。值得一提的是，華威股份此次交易價格確定為4.4億元，較凈資產1.46億元大幅增值201.47%。然而專業人士告訴《金證券》記者，“個人以評估增值的資產，參與上市公司定向增發的，應按照股權轉讓所得繳納個稅。”
偽劣“現金奶牛”
一年竟然只賺現金77元
濮耐股份5月12日公布發行股份購買資產報告書，擬以發行股份購買資產方式，購買鄭化軫、陳瑞珍、李丙燦等167人持有的華威股份100%股權，交易價格為44012.69萬元。同時將發行價由7.35元/股調整為7.30元/股，發行數量確定為6029.14萬股。
濮耐股份主營鋼鐵行業用耐火材料，鋼鐵業客戶占比超過96%。公司表示，華威在水泥窯用耐火材料生產方面，擁有成熟的技術和產品，由于在細分領域具有很強互補性，濮耐將借助華威在水泥生產用耐火材料領域積累的技術、品牌及客戶資源優勢，提升水泥建材行業的市場份額。
《金證券》記者注意到，濮耐股份公告中還公布了交易對手的盈利預測補償協議——共有24人同公司簽訂補償協議，承諾華威股份2013－2016年度扣非后的凈利潤數，分別為3710.85萬元、4387.79萬元、5108.00萬元和5631.98萬元。如實際凈利潤數不足承諾數，將以股份補償；股份不足補償對價的，將以現金方式支付。
華威股份的“錢景”，真的這么有底氣嗎？
數據顯示，2011年和2012年，華威股份分別實現營收28812萬元、29786萬元，對應凈利潤2789萬元、3876萬元。但《金證券》記者注意到，貌似現金奶牛的華威股份，“產奶量”嚴重不足。2011年，該公司經營活動產生的現金流量凈額695.62萬元，僅相當于凈利潤的四分之一；到了2012年，該指標進一步惡化到77.27元。這意味著，作為的幾千萬凈利潤只是“白條”！
截至2012年末，華威股份賬上應收票據和應收賬款合計1.21億元，占凈資產比例高達83%，其中隱藏的壞賬風險不容小覷。
濮耐股份危局
減利、套現、離職接連不斷
濮耐股份為何要花四億買一家“不產奶”的公司？
《金證券》記者注意到，2010年至今濮耐股份凈利潤持續下滑。過去三年中，公司分別實現歸屬股東凈利潤1.41億元、1.16億元和0.94億元。湘財證券分析師許雯指出，“鋼鐵行業不景氣，以及前期原料價格的上漲導致公司產品售價和毛利率下降。”
同花順ifind數據則顯示，濮耐股份主營產品毛利率大多出現一定下滑，其中鎂碳、鋁鎂碳類產品毛利率為13.55%，同比下滑近7個百分點。
洶涌的高管減持和離職潮，也考驗著濮耐股份。
深交所誠信檔案數據顯示，1月8日，郭志彥以7.19元/股減持1000萬股，單日套現高達7000多萬元。賀中央、王曉賢夫妻則在2012年12月和2013年1月集中減持512萬股，套現逾2000萬元。此外，鐘建一、劉健耀等高管也在去年下半年頻繁減持。
《金證券》統計后發現，過去兩年中，濮耐股份有13位高管（高管親屬）累計減持40筆，共4870萬股。其中套現金額最大的是濮耐股份副董事長史緒波，分別于2011年10月26日和2012年5月30日兩次減持，共計減持2560萬股，套現金額達2.82億元。
不僅如此，濮耐股份自在2008年4月上市后，管理層已大范圍洗牌。2010年起，前副總經理孫志武去職，隨后三位副總經理陳孟文、傅云鵬和薛鴻雁相繼離開公司，董事劉百慶、韓鳳林辭任。前董秘鐘建一在去年8月離職。這些高管均為濮耐股份上市前的核心管理人員，涉及濮耐股份的技術、海外營銷、審計、人事等重要領域。
“高管后面會不會繼續減持？公司現在還不知道。他們減持只要符合規定，不違規就可以了。”濮耐股份證券部工作人員告訴《金證券》記者。
稅惠廢止多年
華威股東還需繳稅5880萬
根據定增方案，華威股份此次交易價格確定為4.4億元，較凈資產1.46億元大幅增值201.47%。
“國稅總局以前對個人以非貨幣性資產投資企業，評估增值部分暫不征收個稅。但從2009年開始，這個規定就廢止了。”南京一家知名會師所注會告訴《金證券》記者，“根據現行稅法實施條例，評估增值部分應按照‘財產轉讓所得’，繳納20%的個稅。”《個人所得稅法》第三條第五款規定，特許權使用費所得，利息、股息、紅利所得，財產租賃所得，財產轉讓所得，偶然所得和其他所得，適用比例稅率，稅率為20%。
上述注冊會計師提示，華威股份167位股東在此次定向增發中，股權轉讓個人所得稅額的計算公式為：個人所得稅應納稅額=（股權轉讓收入-原值-合理費用）×20%。如果僅以本次交易中，華威股份評估增值部分2.94億元計算，應繳個稅總額約5880萬元。
對華威股份167位股東而言，這個巨額稅單似乎有些“冤枉”。其參與定向增發的價格為7.3元/股，二級市場上，濮耐股份最新股價為6.71元/股，折價8.08%。
（陳巖）
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