地產(chǎn)界乃至整個(gè)商業(yè)界南北兩位大佬，因外灘上的明珠項(xiàng)目8-1地塊，終要對(duì)簿公堂。
復(fù)星國(guó)際和SOHO中國(guó)間半年多來劍拔弩張，讓所有人都開始期待上海法律系統(tǒng)對(duì)“優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)”的認(rèn)定。但業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，真正的爆點(diǎn)可能并非法律上定義寬泛的“優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)”，復(fù)星要求法院判定SOHO中國(guó)對(duì)上海證大、綠城中國(guó)、上海磐石所持地王項(xiàng)目股權(quán)的收購(gòu)無效，這被多數(shù)業(yè)內(nèi)人士預(yù)測(cè)為小概率事件。
令復(fù)星頭疼的是，比證大聯(lián)合體強(qiáng)勢(shì)得多的SOHO中國(guó)手上50%股權(quán)，對(duì)復(fù)星對(duì)項(xiàng)目的原有控制力形成了威脅。仲裁結(jié)果的有利方，很可能將成為這幅地王的真正主導(dǎo)者。“現(xiàn)在惟有通過法律途徑解決問題。”復(fù)星新聞發(fā)言人說。
與此同時(shí)，復(fù)星國(guó)際CEO梁信軍卻對(duì)外釋放了特別的信號(hào)：復(fù)星本同樣可以接受SOHO中國(guó)的報(bào)價(jià)，優(yōu)先購(gòu)入證大聯(lián)合體的股權(quán)。并強(qiáng)調(diào)此糾紛不會(huì)影響與上海證大的長(zhǎng)期合作關(guān)系，體會(huì)證大的融資心切。多年來，復(fù)星國(guó)際通過下屬公司位列上海證大的二股東。
證大集團(tuán)董事長(zhǎng)戴志康針對(duì)此對(duì)本報(bào)說：“我是呼吁談判和解的，但前提是雙方尊重彼此50%的權(quán)益。如果有人想通過訴訟，來超越本應(yīng)達(dá)成一致意見的權(quán)益安排，可能什么也得不到。”
證大聯(lián)合體曾在外灘項(xiàng)目上與復(fù)星分握半數(shù)股權(quán)，并各有分工。但本報(bào)獲得的信息表明，資金和影響力的差距，使得復(fù)星逐步強(qiáng)力獲得項(xiàng)目控制權(quán)，而證大日趨弱勢(shì)，最終選擇突圍賣股。
證大“閃離”外灘地王，引來北方大佬潘石屹，使原本對(duì)外灘地塊手拿把攥的郭氏團(tuán)隊(duì)頗為難受。這出地王連續(xù)劇將如何發(fā)展，仍然變數(shù)重重。
大佬斗“法”
6月5日，SOHO中國(guó)、證大房產(chǎn)、綠城中國(guó)先后公布，旗下子公司已收到復(fù)星國(guó)際就上海外灘8-1地塊優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)一事對(duì)其提出訴訟的法院傳票，將于2012年8月2日9點(diǎn)出席法院聆訊。
針對(duì)SOHO中國(guó)董事長(zhǎng)潘石屹“本希望與復(fù)星好好談”的表態(tài)，復(fù)星相關(guān)人士對(duì)本報(bào)說，現(xiàn)在已經(jīng)不是通過溝通或者單純口水仗能夠解決的，必須走法律途徑。
量奧商業(yè)地產(chǎn)集團(tuán)執(zhí)行董事梁金野亦認(rèn)為，由于半年來雙方多次隔空喊話都沒有實(shí)質(zhì)進(jìn)展，都在這個(gè)項(xiàng)目上耗不起，需通過一個(gè)途徑來給項(xiàng)目定個(gè)調(diào)，比如董事會(huì)席位安排、操盤權(quán)、財(cái)務(wù)權(quán)。
“主導(dǎo)權(quán)的把握是關(guān)鍵，地產(chǎn)開發(fā)領(lǐng)域50%對(duì)50%的結(jié)構(gòu)是非常少見，因?yàn)樗煌诮鹑跇I(yè)的股權(quán)合作基本靠標(biāo)準(zhǔn)化流程可以執(zhí)行，其中人的因素顯得更為重要。我認(rèn)為通過訴訟是一個(gè)進(jìn)步，總比以前通過政府官員或者第三方來調(diào)解要更規(guī)范一些。”梁金野說。
訴訟的主題詞是“優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)”。復(fù)星強(qiáng)調(diào)，SOHO中國(guó)對(duì)這幅地塊的實(shí)際控股權(quán)益影響了其“優(yōu)先購(gòu)買權(quán)”，訴請(qǐng)法院判定涉案轉(zhuǎn)讓股權(quán)約定無效；而潘石屹則主張，他是通過收購(gòu)海之門的股東公司，間接持有海之門的股權(quán)。綠城中國(guó)董事會(huì)秘書馮征回應(yīng)說，復(fù)星此前報(bào)價(jià)低于后來的成交價(jià)格，未達(dá)到優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)同等條件。
“我認(rèn)為優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)這點(diǎn)，（復(fù)星）可能并不會(huì)占到什么便宜，公司法中關(guān)于它的定義非常寬泛。而地產(chǎn)項(xiàng)目大宗交易也不等同于土地招拍掛，法律上的規(guī)定是只針對(duì)結(jié)果，不針對(duì)具體流程。比如說復(fù)星主張，SOHO中國(guó)只給他一天時(shí)間來回復(fù)這個(gè)收購(gòu)意見，誰都知道這么大項(xiàng)目不可能這么快答復(fù)，但有了‘通知’，就沒問題。”梁金野說。
梁金野的判斷是，應(yīng)不會(huì)判交易無效。“法律是保護(hù)交易自由的，而基于整個(gè)交易流程中都有律師介入，他不會(huì)有太大的把柄讓你抓。”
多年受理商業(yè)地產(chǎn)、公司股權(quán)糾紛案件的上海萬達(dá)律師事務(wù)所主任王龍杰說：“這起收購(gòu)中，SOHO中國(guó)在暗，復(fù)星在明，前者在收購(gòu)時(shí)一定會(huì)避免觸犯法律。當(dāng)然復(fù)星早先在成為大股東后，也會(huì)考慮同等條件下，如何提高剩余股權(quán)的收購(gòu)門檻，會(huì)做相應(yīng)的安排。”
王龍杰認(rèn)為，法庭在審理案件時(shí)會(huì)重點(diǎn)關(guān)注以下幾個(gè)點(diǎn)：復(fù)星之前是否做過報(bào)價(jià)，這與SOHO中國(guó)的報(bào)價(jià)額度和支付方式相比，是不是具有同等性；復(fù)星在入主地王后，有無針對(duì)第三方收購(gòu)制定的限制門檻，是否在法律賦予的權(quán)利之內(nèi)；審判的結(jié)果是否有利于項(xiàng)目開發(fā)運(yùn)營(yíng)的進(jìn)行。
值得注意的是，無論是復(fù)星還是證大，對(duì)爭(zhēng)端是否能通過法律途徑得以迅速解決，均不樂觀。
賣方主導(dǎo)交易
聆訊前夕，雙方釋放出的一些信息頗值得思量。
6月4日，復(fù)星國(guó)際CEO梁信軍在接受外媒采訪時(shí)表示，如果賣方能夠提供同樣的價(jià)格，復(fù)星也可以買。此語一出，輿論嘩然。此前SOHO中國(guó)和綠城均稱復(fù)星報(bào)價(jià)太低。
“這兩種說法實(shí)際上意義都不大，本身價(jià)高者得的原則并不能完全主導(dǎo)這類大宗交易，買方進(jìn)場(chǎng)一定都是從低往高談的，報(bào)價(jià)的一些偏差，可能并不是決定性因素，很多時(shí)候，因素在交易本身之外。”梁金野分析，“當(dāng)時(shí)真正的主導(dǎo)者在賣方，說白了，要看證大、綠城想賣給誰。”
復(fù)星方面稱：交易方于2011年11月27日致函咨詢復(fù)星對(duì)收購(gòu)?fù)鉃┕蓹?quán)有無異議，要求次日回復(fù)，29日就發(fā)布公告，如此重大收購(gòu)卻只給擁有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)的復(fù)星一天時(shí)間考慮，不合常理。
而梁信軍在上述外媒采訪中也似乎對(duì)老伙伴證大釋放出善意，他表示官司糾紛并不會(huì)影響到與上海證大的長(zhǎng)期合作關(guān)系，也對(duì)證大此前的融資困難感同身受。
“我呼吁和平，和解。打官司的結(jié)果會(huì)更糟糕，曠日持久不利于項(xiàng)目，在社會(huì)上影響也不好，我認(rèn)為終究要靠談判來解決。”證大集團(tuán)主席戴志康向本報(bào)如是說，“如果大家都尊重彼此50%的權(quán)益，在此原則下，自然就好談了，根本不需要訴訟。如果有人試圖謀求超越50%的權(quán)益，訴訟也難以達(dá)成這樣的目的。”
事實(shí)上，在SOHO中國(guó)進(jìn)入前，證大、綠城和磐石為一致行動(dòng)人，這個(gè)聯(lián)合體與復(fù)星同握地王的半數(shù)股權(quán)。
進(jìn)退背后
“上述交易達(dá)成的背后，實(shí)際上正是在項(xiàng)目整個(gè)運(yùn)作中，復(fù)星從財(cái)務(wù)支持到逐步謀求控制權(quán)，而證大從懷雄心壯志到步步后撤、最后選擇退出的過程。”一位熟知地王項(xiàng)目的人士說。
2009年初，外灘8-1地塊正式掛牌的前一年，戴志康就對(duì)該項(xiàng)目表現(xiàn)出了濃厚的興趣，提前進(jìn)場(chǎng)溝通規(guī)劃。由于土地金額巨大，在此過程中，證大按規(guī)定向二股東復(fù)星通報(bào)該項(xiàng)目，并獲得后者的初步支持。
此后，復(fù)星又派出了自己的隊(duì)伍復(fù)地聯(lián)合體競(jìng)標(biāo)，未遂。而證大最終在2010年2月在眾多金融企業(yè)和國(guó)資中間突圍而出，拿下外灘8-1項(xiàng)目。復(fù)星此時(shí)只好與證大、綠城、磐石三方合作成立了項(xiàng)目公司海之門。
但這一年中，由于證大的自有資金遠(yuǎn)不能覆蓋高達(dá)90多億的土地款，而只擁有海之門三成股份的復(fù)星系則承擔(dān)了半數(shù)的股東貸款。“所以，證大實(shí)際上已經(jīng)在2010年將自己的股權(quán)賣給了復(fù)星，使后者股權(quán)達(dá)到50%。這筆交易直到2011年下半年才公開。”該人士說，“進(jìn)行這一安排的前提是，由證大的團(tuán)隊(duì)主項(xiàng)目操盤，戴志康擔(dān)任執(zhí)行董事長(zhǎng)。”此后，地王出讓金得以支付。
到了2011年春季，證大卻向市場(chǎng)釋放出進(jìn)一步轉(zhuǎn)讓股權(quán)的信號(hào)。
“合作出了問題。”該人士說，“戴發(fā)現(xiàn)復(fù)星希望全面控制項(xiàng)目：海之門的法人代表是復(fù)星，公章也在復(fù)星手上。”此前復(fù)星亦有內(nèi)部人士透露，項(xiàng)目公司財(cái)務(wù)人員來自復(fù)星，工程也由復(fù)星團(tuán)隊(duì)在操作，公章代表一切，證大雖然在操作樓盤，但掌舵者已為復(fù)星。
“復(fù)星在政府關(guān)系層面也占據(jù)了主動(dòng)，而項(xiàng)目開發(fā)的方向，實(shí)際上是需要政府相關(guān)部門審批的。戴志康想要實(shí)現(xiàn)最初的勾畫，顯然已經(jīng)不可能，惟有選擇放手。”上述人士說。
“從復(fù)星的角度，他要確保控制這個(gè)項(xiàng)目，實(shí)際只需超過50%股權(quán)即可，他可以選擇收購(gòu)磐石的5%或者綠城的10%。但是，這顯然已經(jīng)不是證大所能接受的，戴決定全身而退，引入一個(gè)在資金、品牌和資源能力上與復(fù)星能相抗衡的股東才現(xiàn)實(shí)。而其基礎(chǔ)在于，能提供50%的股份，這么大筆的交易，進(jìn)入者不會(huì)滿足于做財(cái)務(wù)投資者。”梁金野說。（記者 陳哲 萬曉曉）
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