2013-03-18 09:12:00 來源:上海證券報
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□實施股權激勵應符合六方面審慎性要求；公司現任獨立董事和監事不得成為激勵對象；證券公司可以采取間接持股方式實施股權激勵；須建立配套的績效考核體系和考核辦法。
□證券公司可通過增資擴股、回購本公司股權以及法律、行政法規允許的其他方式等三種方式解決激勵股權來源。
備受期盼的證券公司股權激勵有望開閘。中國證監會日前公布了《證券公司股權激勵約束機制管理規定（征求意見稿）》（以下簡稱《管理規定》），并向社會公開征求意見。《管理規定》明確，符合條件的證券公司可實施股權激勵，證券公司董事、高級管理人員或其他員工等可作為激勵對象，同時，證券公司可以采取間接持股方式實施股權激勵。
根據《管理規定》，證券公司實施股權激勵應當符合六方面審慎性要求：一是治理結構規范，股東會、董事會、經理層組織健全、職責明確，外部董事占董事會成員半數以上；二是董事會設有薪酬與提名委員會，委員均為外部董事，且制度健全、運行規范；三是合規管理、風險管理和內部控制制度健全有效；四是建立了合理有效的績效考核、薪酬管理和責任追究制度；五是最近1年沒有受到證監會的行政處罰或刑事處罰；六是最近1個會計年度的財務會計報告未被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告。
現任獨董、監事不得成為激勵對象
對于激勵對象，《管理規定》明確其可以是證券公司的董事、高級管理人員、對公司整體業績和持續發展有直接影響的核心業務人員和管理骨干，以及公司認為應當激勵的其他員工。
同時，為確保證券公司獨立董事和監事的獨立性，充分發揮其監督作用，《管理規定》規定，公司現任獨立董事和監事不得成為激勵對象。
而對于股權激勵的來源，《管理規定》指出，證券公司可通過增資擴股、回購本公司股權以及法律、行政法規允許的其他方式等三種方式解決激勵股權來源。
此外，《管理規定》同時要求，公司回購本公司股權用于股權激勵的，回購的股權不得超過本公司總股本的5%，所回購的股權應當在1年內轉讓或者注銷。
券商可采取間接持股方式實施激勵
而基于激勵對象持股方式的不同，證券公司股權激勵的方式可以區分為兩種：一是直接持股方式，激勵對象直接持有證券公司授予的限制性股權或股票期權；二是間接持股方式，激勵對象通過設立信托計劃或公司、合伙企業等方式持有證券公司授予的限制性股權或股票期權。
根據《證券法》相關規定，證券公司從業人員不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票。因此，《管理規定》明確證券公司可以采取間接持股方式實施股權激勵。
同時，根據《證券法》和證監會相關規定，非上市證券公司實施股權激勵，未經證監會核準，不得采取公開或變相公開方式發行股票，擬上市公司實施股權激勵，不得違反證監會關于公開發行股票并上市的規定；按照證監會現行監管政策，激勵對象和公司股東合計超過200人的，將被認定為變相公開發行股票，申請上市的公司實施股權激勵，不得采取信托持股方式。
此外，《管理規定》要求，證券公司實施股權激勵，應當建立配套的績效考核體系和考核辦法，并由股東會確定，以績效考核指標作為實施股權激勵計劃的條件。績效考核指標應當包括行業比較指標、公司業績指標和激勵對象個人績效指標；激勵對象個人績效指標應當包括財務指標和非財務指標，充分反映合規管理和風險管理的要求。
證監會有關部門負責人表示，《管理規定》共21條，主要對證券公司實施股權激勵應當符合的要求、激勵對象的范圍、激勵方式、激勵股權來源、激勵計劃的內容、內部控制要求、實施程序及信息披露要求等事項作了規定。下一步證監會將根據社會各方面的意見，將《管理規定》修改完善后盡早發布實施。
（郭玉志）
