2013-03-15 08:40:00 來源:經(jīng)濟參考報
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無論是在基本制度完善、制度改革還是日常監(jiān)管方面，種種跡象顯示，2013年，在市場化導(dǎo)向之下，監(jiān)管層正從多個方面著力于提高A股市場基石———上市公司的質(zhì)量。
在業(yè)內(nèi)人士看來，通過新股發(fā)行制度改革、日常監(jiān)管改進以及對利益關(guān)聯(lián)方的制約，整體提升上升公司質(zhì)量，凈化A股環(huán)境，提高市場投資價值，將在未來一段時間成為中國資本市場的核心話題。
修法
嚴(yán)把新股發(fā)行關(guān)
在今年的兩會上，《證券法》的修改成為多位代表委員關(guān)注的話題。記者獲悉，《證券法》修訂今年將列入全國人大的立法規(guī)劃，其中涉及發(fā)行制度改革。
業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，發(fā)行制度的改革，關(guān)鍵就是要讓更多的優(yōu)質(zhì)企業(yè)進入資本市場。
“郭樹清提出的IPO能不能不審 的 問 題 ， 現(xiàn)在看來不能回 避 。1998年《證券法》規(guī)定核準(zhǔn)制，是把它確定為由計劃經(jīng)濟體制下的行政審批制向市場經(jīng)濟體制下的登記制過度的一個中間形態(tài)。”中國人民大學(xué)法學(xué)院商法研究所所長劉俊海對《經(jīng)濟參考報》記者表示，發(fā)審制度應(yīng)該由實質(zhì)審查向形式審查改進，監(jiān)管機構(gòu)要對其法律文件的真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性和充分性進行審查。
“從長遠看，我主張推行一種審慎的形式審查制度，即審慎的注冊制。鼓勵在發(fā)行市場中的公平競爭，讓好企業(yè)脫穎而出，讓壞企業(yè)望而卻步，進一步加大對于造假者的法律責(zé)任追究力度。”劉俊海說。
他還建議，在新股上市改革中，控制股東、實際控制人、董事長或總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)承擔(dān)個人擔(dān)保責(zé)任，即公司出現(xiàn)造假的話，上述個人要承擔(dān)賠償責(zé)任 。 在 實際運行中，則要通 法律設(shè)定其擔(dān)保義務(wù)，并且要求其尋求相關(guān)機構(gòu)出具的保函(例如銀行)。
來自證監(jiān)會的信息顯示，下一階段，擬從五個方面進一步深化新股發(fā)行制度改革：一是修訂完善相關(guān)規(guī)則制度，改進發(fā)行條件，細化信息披露要求，逐步淡化對擬上市公司盈利能力的判斷。二是深入開展對IPO在審企業(yè)財務(wù)專項檢查工作。三是完善新股定價約束機制，推動市場相關(guān)各方歸位盡責(zé)，強化對發(fā)行人及中介機構(gòu)的監(jiān)管。四是采取有針對性的措施，抑制“炒新”。五是堅決打擊粉飾業(yè)績、包裝上市、虛假披露、合謀造假等弄虛作假行為，切實保護投資者合法權(quán)益。
北京一家券商投行部門的負責(zé)人表示，從上述改革方向來看，在去行政化、市場導(dǎo)向的改革前提下，監(jiān)管部門對于如何把好擬上市公司進入資本市場的關(guān)口極為在意。“近段時間，A股市場出現(xiàn)了好幾例影響極為惡劣的造假上市行為，監(jiān)管部門頗為惱火，壓力也很大，怎樣提高擬上市公司的質(zhì)量，避免出現(xiàn)重大的造假上市、欺詐上市行為，將成為今年整個發(fā)行工作的重點。”
目前，在IPO在審企業(yè)的財務(wù)檢查進展中，已經(jīng)進入券商自查的末期，預(yù)計下周起遞交終止審查申請的公司將進入密集期。來自證監(jiān)會的數(shù)據(jù)顯示，2013年以來，已經(jīng)先后有29家擬上市企業(yè)終止審查，其中包括擬在創(chuàng)業(yè)板上市的公司19家，擬在主板和中小板上市的企業(yè)10家。
信披
日常監(jiān)管全面強化
除了提高進入資本市場的企業(yè)的質(zhì)量水平，在上市公司的日常監(jiān)管中，以市場化為取向的、加強信息披露為核心的日常監(jiān)管也成為證券監(jiān)管部門和交易所的重點工作。
“上市公司監(jiān)管條例提出很多年了，一直在做前期評估、座談和起草。去年我們配合國務(wù)院法制辦組織社會各界法律專家和市場主體，多個層面、多個回合座談，集思廣益，形成了比較成熟的一個草案。今年我們希望配合國務(wù)院法制辦推出。”全國人大代表、證監(jiān)會上市公司一部主任歐陽澤華表示，下一步將以上市公司監(jiān)管條例為基礎(chǔ)，統(tǒng)領(lǐng)上市公司監(jiān)管的部門規(guī)章。
據(jù)其介紹，在該條例中，對上市公司信息披露的方式、義務(wù)人、相關(guān)主體應(yīng)該履行的責(zé)任予以具體化。
歐陽澤華表示，2013年將繼續(xù)加強日常監(jiān)管，推進公司規(guī)范運作。監(jiān)管部門考慮今年就公司治理的相關(guān)準(zhǔn)則公開征求意見，廣泛聽取社會各界的建議，以做進一步的修訂。同時，為了完善日常監(jiān)管，準(zhǔn)備在系統(tǒng)檢查方面加強培訓(xùn)，提高檢查的水平和質(zhì)量。
全國政協(xié)委員、上交所理事長桂敏杰此前表示，在上交所今年的重點工作中，第一條和第二條分別為分階段實施信息披露直通車和嚴(yán)格執(zhí)行新退市制度，按照新退市制度的規(guī)定，實現(xiàn)退市常態(tài)化。而在2013年初，深交所也已經(jīng)發(fā)布了行業(yè)信息披露指引。
分析人士認(rèn)為，從交易所的角度來看，在證監(jiān)會的監(jiān)管思路之下，已經(jīng)將信息披露提到了極為重要的位置，其目的就是要通過及時、充分的信息披露來充分揭示上市公司的風(fēng)險。
“上市公司日常監(jiān)管的關(guān)鍵就是信息披露。”長城證券研究總監(jiān)向威達對《經(jīng)濟參考報》記者表示，應(yīng)當(dāng)從立法層面加大信息披露違規(guī)的法律責(zé)任，對上市公司進行持續(xù)性監(jiān)督，同時加大信息披露違規(guī)的行政處罰力度，使上市公司違規(guī)披露的成本大大提高，促使其全面、客觀、及時地進行信息披露。
重拳
嚴(yán)懲信披違規(guī)
公開資料顯示，上市公司財務(wù)造假、信披違規(guī)事件層出不窮，已經(jīng)成為危及A股市場公信力的一大“毒瘤”。
紫光古漢日前發(fā)布公告稱，已收到證監(jiān)會的《行政處罰決定書》，其中指出，2005年至2008年期間，公司均存有年報會計信息虛假記載的情況，4年累計虛增利潤5164萬元，據(jù)悉，虛開發(fā)票和虛增成本是其主要造假手段。
萬福生科此前則發(fā)布公告稱，該公司2008年至2011年累計虛增收入7.4億元左右，虛增營業(yè)利潤1.8億元左右，虛增凈利潤1.6億元左右。W IN D統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2008年至2011年的4年間，萬福生科88.4%的凈利潤是虛增的。而在此前，一直被視作“現(xiàn)金奶牛”的佛山照明也被查出涉及金額高達2.6億元的信披違規(guī)。
向威達表示，上市公司信息披露違規(guī)，進行虛假信息披露，是出于財務(wù)操作、粉飾業(yè)績的目的；而在IPO環(huán)節(jié)，既是為了提高過會成功率，也是為了推高股價。
他建議，對于IPO造假的各關(guān)聯(lián)方，應(yīng)予以嚴(yán)懲。應(yīng)當(dāng)永久吊銷IPO造價中涉案的保薦機構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)牌照，并在5年內(nèi)禁止其提出申請，已經(jīng)取得的保薦收入要予以罰沒，并處以3倍以上罰款；同時，要對涉案的上市公司公開融資行為予以限制或禁止，并將相關(guān)高管的行為記入誠信檔案。
兩會期間，萬福生科所涉嫌的虛假信息披露和欺詐上市，以及發(fā)行人和保薦機構(gòu)可能遭遇到的命運，成為輿論關(guān)注的焦點。
對于這個問題，歐陽澤華13日在記者見面會上說，證監(jiān)會對萬福生科虛假財務(wù)信息一案正在調(diào)查核實，如果查實違反相關(guān)行政法規(guī)將予以處罰，涉嫌刑事犯罪的將移交公安部門。稍早之前，證監(jiān)會副主席姚剛表示，該案目前已經(jīng)進入程序，一旦查實，將予以嚴(yán)懲。
全國人大代表、用友軟件董事長王文京表示，應(yīng)當(dāng)重點完善上市公司分紅、募集資金使用、財務(wù)狀況等核心信息披露要求，增強紅利分配和募集資金使用情況等方面透明度，明確分紅政策和回報規(guī)劃，明確上市公司退市等特殊情形下的信息披露要求。進一步明確控股股東、實際控制人和董事、監(jiān)事、高級管理人員等相關(guān)人員在上市公司信息披露中的義務(wù)與責(zé)任，建立信息披露審核和責(zé)任承擔(dān)方面的多層次共擔(dān)機制。
