重組方案落地23天后，6月13日，中房地產(chǎn)公告稱，因中交地產(chǎn)債權(quán)人反對中交地產(chǎn)提出的《關(guān)于不要求公司提前清償債務(wù)及提供額外擔(dān)保的議案》，上市公司決定重組終止。

　　激動的投資者在稍早時候已得知重組終止的消息，他們在6月13日早晨的重組投資者說明會上將矛頭指向公司大股東，“是否存在與大股東在重組事項上勾結(jié)來損害中小股東利益”“方案都岀來了，時間也將近四個月了，需要給我們一個全面的回答”。

　　究其原因，正如中房地產(chǎn)在6月14日所描述的，重組擱淺是由于在資產(chǎn)包的清出過程中，中交地產(chǎn)因故需要減少注冊資本金，這直接導(dǎo)致公司兩筆5年期合計28億元公司債券需要提前清償。而債權(quán)人否決了中交地產(chǎn)提出的延期清償?shù)淖h案。

　　對于投資者而言，此次重組擱淺的后果是14日中房地產(chǎn)復(fù)牌跌停，未來資產(chǎn)還有繼續(xù)減值的風(fēng)險。

　　先天不足的重組方案 

　　“意料之外的是，按照規(guī)定重組過程交給中交有充足的時間進(jìn)行頂層設(shè)計，不過最終交出來的方案卻存在這種問題。如果背后沒有更深層問題的話，重組方案是存在原則問題的?！币晃煌顿Y者這樣描述。

　　5月20日，中房地產(chǎn)發(fā)布重組預(yù)案，公司擬以12.16元/股發(fā)行5.29億股，作價64.34億元收購中交房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司(以下簡稱“中交房地產(chǎn)集團(tuán)”)持有的中交地產(chǎn)100%股權(quán)，以及中房集團(tuán)持有的中住兆嘉20%股權(quán)、中房蘇州30%股權(quán)、中房天津49%股權(quán)、重慶嘉潤30%股權(quán)、重慶嘉匯30%股權(quán)。

　　根據(jù)中交地產(chǎn)內(nèi)部重組方案，中交地產(chǎn)將持有的中國城鄉(xiāng)建設(shè)發(fā)展有限公司100%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至地產(chǎn)集團(tuán)，并將持有的中交物業(yè)有限公司100%股權(quán)和中交實業(yè)發(fā)展投資有限公司100%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至中房集團(tuán)。

　　這意味著資產(chǎn)在流出的同時并沒有相應(yīng)資本金進(jìn)入填補空缺，這就造成一種變相虧損狀態(tài)。

　　而這種狀態(tài)最直接表現(xiàn)就是中交地產(chǎn)所有者權(quán)益一度低于公司的注冊資本金。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，中交地產(chǎn)股東地產(chǎn)集團(tuán)作出決定，同意將中交地產(chǎn)的注冊資本由50億元減至42億元。

　　“這一系列安排看似合理卻存在問題，中交房地產(chǎn)集團(tuán)方面完全可以通過置換方式向中交地產(chǎn)注入其他地產(chǎn)資產(chǎn)包以避免減資出現(xiàn)”，一位資深證券人士認(rèn)為，“或者中交與中房在具體方案方面也能進(jìn)行協(xié)商，暫時沒有必要進(jìn)行資產(chǎn)剝離?！币环N可能的解釋是，雖然中房地產(chǎn)的控股股東中住地產(chǎn)為中交房地產(chǎn)集團(tuán)控股子公司，不過這家上市平臺與背后的實際控制人的關(guān)系并不是鐵板一塊，一個證據(jù)是2014年1月20日，中房地產(chǎn)總經(jīng)理吳文德因工作變動辭職，隨后已經(jīng)并入中交集團(tuán)的中房集團(tuán)任命史強軍為副董事長，孫衛(wèi)東為總經(jīng)理。

　　在任命孫衛(wèi)東為總經(jīng)理的表決中，中房地產(chǎn)董事劉兆豐表示了強烈反對，認(rèn)為孫衛(wèi)東不具備擔(dān)任公司總經(jīng)理的能力。

　　因此，為了保證注入上市平臺資產(chǎn)包的優(yōu)質(zhì)，在此次中房與中交整合過程中，中交方面對中房作出了某些承諾，其中一條可能就是保證注入資產(chǎn)均為相對優(yōu)質(zhì)的地產(chǎn)公司。在這種情形下，中交地產(chǎn)就不得不面對“劣質(zhì)”資產(chǎn)被剝離的命運。

　　而選擇通過資產(chǎn)置換的方式向中交地產(chǎn)注入其他地產(chǎn)資產(chǎn)同樣困難重重。目前，中交房地產(chǎn)集團(tuán)旗下中交地產(chǎn)以外僅有中住地產(chǎn)和中交鼎信兩家公司，其中涉及房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)的中住地產(chǎn)旗下?lián)碛腥A能(海南)實業(yè)開發(fā)公司三亞公司以及惠州華能房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營公司兩家房地產(chǎn)開發(fā)的項目公司。

　　值得注意的是，這兩家地產(chǎn)子公司分別在2015年5月14日和2016年4月29日將各自的經(jīng)營范圍變更為與房地產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)，這也意味著對于中交房地產(chǎn)集團(tuán)來說用于注入中交地產(chǎn)的資產(chǎn)包已經(jīng)再無選擇，重組方案匆匆上馬，唯一的希望只能寄托于債權(quán)人投票通過。

　　債權(quán)人的算盤 

　　按照《公司法》第186條規(guī)定，公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單，通告?zhèn)鶛?quán)人并予以公告。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知的自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　5月12日，中交地產(chǎn)“16中交債”和“16中交01”分別召開債券持有人會議，但其提議的《關(guān)于不要求公司提前清償債務(wù)及提供額外擔(dān)保的議案》未獲通過。

　　此舉引起深交所的關(guān)注，5月26日深交所向中房地產(chǎn)發(fā)出問詢函，4大項23小項問題直指減資事項觸發(fā)的債券持有人會議的召開。由于債券持有人會議的否定結(jié)果可能會影響減資事宜的后續(xù)辦理情況，導(dǎo)致減資無法執(zhí)行。深交所讓中房地產(chǎn)量化分析債券持有人會議不通過減資事項導(dǎo)致中交地產(chǎn)提前清償債務(wù)對于中交地產(chǎn)的具體影響。

　　對此，中房地產(chǎn)認(rèn)為若再次召開債券人會議仍未同意減資事項相關(guān)議案，則可能使中交地產(chǎn)面臨提前清償債務(wù)的風(fēng)險，并對中交地產(chǎn)流動性產(chǎn)生影響。

　　以中交地產(chǎn)2016年4月30日未經(jīng)審計的母公司財務(wù)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，為了補足貨幣資金及需清償債務(wù)金額之間的差額，假設(shè)中交地產(chǎn)增加10億元流動資金貸款來測算，提前清償債務(wù)將使中交地產(chǎn)的流動比率由4.01降至1.67。

　　此外，中房地產(chǎn)同時認(rèn)為債券持有人會議不通過減資事項相關(guān)議案導(dǎo)致中交地產(chǎn)提前清償債務(wù)將可能對中交地產(chǎn)的后續(xù)發(fā)展及盈利能力帶來不確定性，進(jìn)而對本次重組產(chǎn)生不利影響。