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　　導(dǎo)讀：今年上半年游戲行業(yè)并購(gòu)在資本市場(chǎng)掀起一股熱浪，8月份以來更是不斷講述“好故事”。近期，神州泰岳宣布擬12.15億元收購(gòu)殼木軟件100%股權(quán)、天舟文化擬12.54億元收購(gòu)神奇時(shí)代100%股權(quán)、鳳凰傳媒擬3.1億元收購(gòu)慕和網(wǎng)絡(luò)64%股權(quán)。正處于高速發(fā)展的手游行業(yè)成為資本市場(chǎng)的香餑餑，各路買家躍躍欲試，一方面試圖通過盡早布局來分享“游戲盛宴”，另一方面借并購(gòu)手游公司，傍上熱門概念，以帶動(dòng)股價(jià)大漲。

　　神州泰岳收購(gòu)天津殼木，天舟文化收購(gòu)神奇時(shí)代，華誼兄弟收購(gòu)浙江常升……游戲、影視、傳媒領(lǐng)域并購(gòu)大戲接連上演，講述“中國(guó)好故事”帶動(dòng)股價(jià)大幅飆漲。然而，部分上市公司的并購(gòu)方案卻被認(rèn)為是炒作熱門概念、獲得高估值，配合原始股東高位減持套現(xiàn)。有些上市公司更是通過創(chuàng)新式并購(gòu)或關(guān)聯(lián)交易，掩護(hù)大股東離場(chǎng)。業(yè)內(nèi)人士建議，投資者需要鑒別被并購(gòu)公司的真實(shí)盈利水平，并注意規(guī)避存在大股東解禁風(fēng)險(xiǎn)、有減持沖動(dòng)的上市公司股票。

　　游戲影視掀并購(gòu)潮

　　今年上半年游戲行業(yè)并購(gòu)在資本市場(chǎng)掀起一股熱浪，8月份以來更是不斷講述“好故事”。近期，神州泰岳宣布擬12.15億元收購(gòu)殼木軟件100%股權(quán)、天舟文化擬12.54億元收購(gòu)神奇時(shí)代100%股權(quán)、鳳凰傳媒擬3.1億元收購(gòu)慕和網(wǎng)絡(luò)64%股權(quán)。正處于高速發(fā)展的手游行業(yè)成為資本市場(chǎng)的香餑餑，各路買家躍躍欲試，一方面試圖通過盡早布局來分享“游戲盛宴”，另一方面借并購(gòu)手游公司，傍上熱門概念，以帶動(dòng)股價(jià)大漲。

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)并非游戲行業(yè)的上市公司，通過并購(gòu)手游公司而受到資金青睞。原本以中國(guó)移動(dòng)飛信業(yè)務(wù)為主的神州泰岳近期以12.15億元大手筆收購(gòu)天津殼木軟件公司，并以27倍的溢價(jià)震動(dòng)業(yè)界。

　　朗瑪信息8月6日發(fā)布公告稱，公司以自有資金300萬元收購(gòu)呂世峰持有的夢(mèng)城互動(dòng)35%股權(quán)，夢(mèng)城互動(dòng)是以手機(jī)游戲開發(fā)及運(yùn)營(yíng)為主的科技企業(yè)，在網(wǎng)絡(luò)游戲開發(fā)及運(yùn)營(yíng)等領(lǐng)域具有較豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)。此外，通信板塊的天音控股、傳媒板塊的博瑞傳播、從事玩具制造的高樂股份等，皆因涉及到進(jìn)軍手游行業(yè)而受到了市場(chǎng)資金的關(guān)注。

　　不僅是游戲行業(yè)，影視傳媒行業(yè)近期也發(fā)生了多起并購(gòu)。除長(zhǎng)城影視借殼江蘇宏寶，華夏視覺、漢華易美借殼遠(yuǎn)東股份外，華誼兄弟又宣布以2.52億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款收購(gòu)張國(guó)立旗下影視制作公司70%的股權(quán)；索芙特募資12.8億元拿下《印象劉三姐》營(yíng)運(yùn)方桂林廣維文華旅游文化產(chǎn)業(yè)有限公司100%股權(quán)；中視傳媒也宣布將向九華投資及滕站等24名自然人以“股份+現(xiàn)金”方式購(gòu)買金英馬影視100%股權(quán)，此次標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值約10.20億元。

　　影視傳媒行業(yè)并購(gòu)熱情高漲，不僅是因?yàn)樾袠I(yè)前景看好，另一方面是因?yàn)橐恍┯耙晜髅叫袠I(yè)公司上市受挫，轉(zhuǎn)而通過并購(gòu)方式實(shí)現(xiàn)退出。截至8月底，已有12家大文化類企業(yè)終止上市審查，除北京麒麟網(wǎng)文化股份有限公司進(jìn)入初審狀態(tài)，中航文化已通過發(fā)審會(huì)外，廣州勵(lì)豐文化科技、兆訊傳媒、長(zhǎng)城影視等均進(jìn)入終止陣營(yíng)。

　　業(yè)內(nèi)人士表示，游戲行業(yè)和影視傳媒是今年資本市場(chǎng)的熱門概念，其實(shí)這些行業(yè)內(nèi)部競(jìng)爭(zhēng)十分激烈，分化嚴(yán)重，良莠不齊，實(shí)際盈利能力需要仔細(xì)甄別。部分上市公司出手并購(gòu)游戲及影視傳媒公司，并非是看中其盈利能力，而純粹是為了傍上熱門概念，獲得股價(jià)催化劑，配合原始股東高位減持。有些甚至通過高溢價(jià)收購(gòu)、創(chuàng)新式并購(gòu)，使得股東能夠大規(guī)模曲線套現(xiàn)。

　　創(chuàng)新形式曲線離場(chǎng)

　　華誼兄弟最近成為資本市場(chǎng)熱議焦點(diǎn)，原因在于其收購(gòu)張國(guó)立控制的影視公司，收購(gòu)方案有幫助大股東曲線套現(xiàn)之嫌。華誼兄弟9月2日公告，擬通過子公司浙江華誼以2.52億元收購(gòu)弘立星恒和嘉木文化持有的浙江常升影視制作有限公司70%的股權(quán)。弘立星恒和嘉木文化原本各持有浙江常升90%和10%的股權(quán)，浙江常升的法定代表人為張國(guó)立。其中，弘立星恒同意將其持有的浙江常升60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華誼兄弟，對(duì)應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為2.16億元；嘉木文化同意將其持有的浙江常升的10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華誼兄弟，對(duì)應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為3600萬元。

　　除了直接支付給嘉木文化的3600萬元，另外2.16億元中，6400萬元支付至弘立星恒指定的銀行賬號(hào)，1.52億價(jià)款支付至弘立星恒和華誼共同提供的監(jiān)管賬號(hào)，該監(jiān)管賬號(hào)由弘立星恒和華誼共同監(jiān)管和使用，款項(xiàng)只能用于弘立星恒購(gòu)買王忠軍和王忠磊持有的華誼兄弟的股票。同時(shí)，弘立星恒同意將其購(gòu)買的王忠軍和王忠磊持有的華誼兄弟股票鎖定三年，其每年解除鎖定的華誼兄弟股票數(shù)量不超過其持有總額的三分之一。

　　有券商投行人士分析，這種創(chuàng)新的并購(gòu)方式包含著大股東套現(xiàn)的隱秘途徑，弘立星恒擬將華誼支付的1.52億收購(gòu)款購(gòu)買王忠軍和王忠磊兄弟手中所持的華誼股票，令大股東王氏兄弟得以脫離二級(jí)市場(chǎng)而減持套現(xiàn)了1.52億元，將上市公司現(xiàn)金轉(zhuǎn)一圈后裝入自己“錢包”。而被收購(gòu)公司老板張國(guó)立方面則喜獲1億元現(xiàn)金以及價(jià)值1.52億元的華誼兄弟股權(quán)。而上市公司買到了一個(gè)剛注冊(cè)的經(jīng)營(yíng)效果還是未知的公司。

　　根據(jù)資料顯示，華誼收購(gòu)的公司浙江常升以及其兩個(gè)股東弘立星恒和嘉木文化成立或注冊(cè)日期至今均僅3個(gè)多月，嘉木文化甚至“晚生”于浙江常升。公告顯示，常升影視法人代表為張國(guó)立，注冊(cè)資本1000萬元，凈資產(chǎn)也僅1000.3萬元。

　　就在收購(gòu)浙江常升的同日，華誼兄弟還推出半年報(bào)資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案，擬向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股，轉(zhuǎn)增后公司總股本將增加至12.096億股，被認(rèn)為有催化股價(jià)之嫌。不僅如此，王氏兄弟在8月16日、20日還分別減持了華誼兄弟800萬股和300萬股，減持后持股比例降至了31.64%，王中軍減持的理由是因?yàn)楹⒆庸ぷ鞯纫蛩?。業(yè)內(nèi)有人指出，華誼兄弟今年以來漲幅已超過250%，股價(jià)處于高位，加上影視公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)不小，大股東或在謀劃落袋為安。

　　類似華誼兄弟對(duì)浙江常升的并購(gòu)，原始股東借并購(gòu)套現(xiàn)，已經(jīng)在資本市場(chǎng)出現(xiàn)苗頭，還有些是通過類似關(guān)聯(lián)交易、溢價(jià)并購(gòu)股東持有的公司，使得原始股東成功套現(xiàn)。三五互聯(lián)此前曾公告收購(gòu)中金在線，最近又公告收購(gòu)存在重大不確定性。而三五互聯(lián)和中金在線的股東又存在比較密切的關(guān)系，因此市場(chǎng)人士懷疑三五互聯(lián)的收購(gòu)涉嫌為關(guān)聯(lián)方制造減持套現(xiàn)的機(jī)會(huì)。持有中金在線股份過半的沈文策，同時(shí)持有三五互聯(lián)3.23%的股權(quán)，并任三五互聯(lián)監(jiān)事會(huì)主席。另外，中金在線的第三大股東王平是三五互聯(lián)的副董事長(zhǎng)，也是三五互聯(lián)發(fā)起人中科宏易的董事長(zhǎng)；韓華林則同為中金在線與三五互聯(lián)的獨(dú)董。

　　催熱股價(jià)大舉減持

　　并購(gòu)熱門概念公司、講述“好故事”從而獲得高估值已經(jīng)成為上市公司催化股價(jià)的拿手好戲。有些公司并購(gòu)預(yù)案恰在大股東限售股解禁前后出爐，股價(jià)拉升之后即出現(xiàn)大幅減持。中弘股份8月20日發(fā)布公告稱，公司控股股東中弘卓業(yè)集團(tuán)有限公司8月19日下午通過大宗交易系統(tǒng)出售5050萬股，占公司總股本的4.99%，出售價(jià)格為8.01元/股。值得注意的是，中弘股份在8月7日剛宣布與唐杭生團(tuán)隊(duì)簽署了《手機(jī)游戲戰(zhàn)略合作協(xié)議書》，進(jìn)軍手機(jī)游戲。利好一出，公司股價(jià)便持續(xù)上漲，與此同時(shí)，控股股東開始高位大幅減持。

　　今年2月初，掌趣科技發(fā)布了收購(gòu)預(yù)案，擬通過現(xiàn)金支付及發(fā)行股份相結(jié)合的方式，以總價(jià)約8.1億元的價(jià)格收購(gòu)海南動(dòng)網(wǎng)先鋒網(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%股權(quán)。海南動(dòng)網(wǎng)先鋒是國(guó)內(nèi)網(wǎng)頁游戲開發(fā)和運(yùn)營(yíng)企業(yè)，開發(fā)游戲包括《商業(yè)大亨OnLine》、《尋俠》、《三分天下》等多款游戲，6款游戲的充值金額在7000萬元以上。然而就在收購(gòu)方案公布、股價(jià)大漲之后，5月部分限售股解禁，掌趣科技累計(jì)已被股東拋售逾4億元，還出現(xiàn)了高管離職。在限售股解禁當(dāng)天，該公司股東華誼兄弟便通過大宗交易系統(tǒng)甩賣160萬股，時(shí)隔兩天后，華誼兄弟再舉減持大旗，狂拋350萬股。掌趣科技的高管們也迫不及待地加入減持行列，公司副總經(jīng)理鄧攀、董事楊闿以及財(cái)務(wù)總監(jiān)張?jiān)葡家苍诮饨笱杆儋u出股份。

　　高樂股份被視為推出“偽手游概念”，為原始股東套現(xiàn)鋪路。5月15日，高樂股份公告設(shè)立深圳分公司，開展手游和3D打印業(yè)務(wù)。受此影響，高樂股份當(dāng)日毫無懸念漲停。隨即高樂股份的股東開始瘋狂減持，高樂股份實(shí)際控制人楊氏家族累計(jì)已減持套現(xiàn)約5.14億元。其中，楊廣城于6月5日減持1000萬股，套現(xiàn)7350萬元。7月4日和7月17日，大股東香港興昌通過大宗交易方式合計(jì)減持3736萬股，套現(xiàn)約2.56億元。

　　7月24日和7月25日，高樂股份又連發(fā)兩份有關(guān)公司手游業(yè)務(wù)進(jìn)展公告，股價(jià)再度漲停。7月25日，楊氏家族控制的公司股東香港興昌、新南華實(shí)業(yè)及自然人楊廣城通過大宗累計(jì)減持2368萬股，套現(xiàn)約1.84億元。