上交所新規擴大自查范圍 封堵重組終止信披縫隙
上市公司重大資產重組不能隨意喊停。記者從投行人士處獲悉，針對公司披露重組預案后、股東大會審議議案前的敏感期內終止重組的情形，上交所近日專門下發備忘錄，明確了諸多信息披露要求。其中，除了此前認定的內幕信息知情人之外，公司前十大股東、十大流通股東亦被納入自查范疇；另外，在重組終止后，上市公司必須召開投資者說明會予以解釋。
嚴格保密防止知情人“逃頂”
資產重組過程中的股價異動和信息披露向來是監管重點。去年底，滬深交易所發布《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的通知》。通過設定重組停牌時間“底線”、重組終止“懲戒期”，對上市公司籌劃重組的效率、審慎性提出要求。
上交所最近下發的《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄--第九號上市公司終止重大資產重組的信息披露》，則特指兩類情形：一是重大資產重組預案后，在股東大會審議方案前終止重組的；二是發布重組預案后，董事會未在規定時間內發布召開股東大會通知的。
《備忘錄》要求，上市公司或交易對方提出終止重組動議時，應當立即采取必要且充分的保密措施，嚴格執行保密制度，限定相關敏感信息的知悉范圍。上市公司預計重大資產重組終止事項難以保密或者已經泄露的，應當及時向上交所申請股票停牌，停牌時間不得晚于審議終止重大資產重組議案的董事會召開之日。停牌期間，上市公司應當至少每周發布一次事件進展情況公告。
如果說此前的規定主要針對的是重組之前“提前獲知內幕利好”，那么本次規定針對的則是“提前得知利空消息”——無論是哪種情況，都屬于內幕交易的范疇。
在現實中，預案發布后重組夭折的案例并不鮮見，往往引致股價大幅波動，因而備受投資者詬病。而公司的說辭往往是一通套話，缺乏說服力。例如，ST宏盛重組終止事件引發軒然大波。在該案例中，重組雙方互相推諉責任，信息披露存在明顯違規；另外，戰略投資者在重組終止公告披露之前大幅減持，成功“逃頂”。
另如，科力遠在今年6月宣布終止與鴻源稀土重組前，其實已遭遇多次“反復”。早在2011年8月，公司就因為籌劃收購鴻源稀土事項而停牌，但同年12月，公司表示購買時機不成熟，停止籌劃。直到去年6月7日，公司正式發布了重組預案。但此后，因為“無法6個月發出召開股東大會通知”，公司又對原方案進行了修改，并于12 月18日推出了“更新”后的方案。幾番折騰之后，科力遠上述重組事項仍告吹。但公司每次解釋時，均會提及“稀土市場環境變化較大”這一主要因素，但真實的原因是否如此？
前十大股東納入自查范圍
《備忘錄》規定的其他條款亦有亮點。其中，“前十大股東”被首次圈定在自查對象之內；另外，若重組終止，公司應召開投資者說明會對外解釋。
根據《備忘錄》規定，上市公司應當在股票停牌之日起五個交易日內自查二級市場交易情況，自查對象應至少包括披露預案之日上市公司前十大股東、前十大流通股東、交易對方及其他內幕信息知情人。自查期間應自重組預案披露之日起，至上市公司股票因本次終止重大資產重組事項開始停牌之日止。
此前，對于“內幕信息知情人”的認定，沿用的是《證券法》第74條的規定，即主要針對的是公司、實際控制人、持股5%以上股東及其對應的董監高等由于所任職務可以獲取內幕信息的人員。該《備忘錄》實施后，但凡是在前十大之列的，不管其持股比例是否高于5%，都需要進行自查。
為防止公司隨意做出終止重組的決定，上市公司在終止重組時的原因說明必須充分恰當。《備忘錄》要求，上市公司對本次終止重大資產重組事項的說明至少應當包括六類事項，包括此次重大資產重組終止的原因；從交易一方提出終止重大資產重組動議到董事會審議終止重組事項的具體過程；披露預案之日公司前十大股東、前十大流通股東、交易對方及其他內幕信息知情人在自查期間買賣上市公司股票的情況；終止事項是否構成預案中已列明的違約事件；違約責任及已采取或擬采取的措施；重組終止對上市公司的影響。
此外，獨董應當就終止重組發表獨立意見。財務顧問應當審慎核查終止的原因，出具專項核查報告，發表明確意見。此外，交易對方可同時披露其對本次終止重大資產重組事項的說明，上市公司應當配合交易對方進行信息披露。該條款再度讓人聯想到ST宏盛重組終止說明會上，重組雙方及中介各執一詞、針鋒相對的場景。
而重組終止說明會的形式也將被制度化。《備忘錄》要求，上市公司應當在終止重大資產重組的董事會決議公告中承諾，即“公司將在本次董事會決議公告刊登后的10個交易日內，召開投資者說明會。公司在投資者說明會結果公告刊登后的3個月內，不再籌劃重大資產重組事項。”
在上交所認為必要時，可要求公司在指定地點召開投資者說明會，亦可采用網絡方式。同時，《備忘錄》規定了參與說明會的人員的“最低配置”，即至少應當包括上市公司董事長或總經理、董事會秘書、交易對方及其代表、獨立財務顧問。
(趙一蕙)
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