公司頻現另類股權激勵 高管借資管計劃參與定增
在誠志股份昨日公布的非公開發行方案中，發行對象均為事先確定，其中出資8352萬元的富國-誠志集合資產管理計劃尤為引人關注。由于該資管計劃的劣后級認購對象為公司高管等，且按1:2的比例進行“放大”，市場人士由此認為，這些特征足以證明此乃繼康緣藥業之后第二個以定增之名、行股權激勵之實的案例。誠志股份股價昨日高開低走，最終下跌3.63%。
細觀富國-誠志集合資產管理計劃，其由外部投資人作為A級委托人認購5568萬元，由誠志股份部分董事、高級管理人員和骨干員工作為B級委托人認購2784萬元，合計8352萬元。兩者的收益分配方式由該資產管理計劃的資產管理合同約定，并交由富國基金設立和管理，用于投資誠志股份本次非公開發行的股票。
資管行業從業人士表示，由于只有兩級資金認購，且A級認購資金恰好為為B級的兩倍，由此可以認定其中的A級為優先級、B級為劣后級(次級)。這樣的話，A級委托人將享受每年8%左右的固定收益，并且在資管計劃清償時得到優先賠付，而固定收益以外的超額收益由B級委托人享受。
無獨有偶。今年1月下旬，康緣藥業也曾拋出一份定增計劃，認購對象中同樣有匯添富-康緣資產管理計劃的身影。該資管計劃擬由康緣集團及其控股子公司(含康緣藥業及其子公司)高級管理人員、核心人員以及康緣集團指定的其他人員自籌8000萬元(享受浮動收益)，并融資約1.6億元(享受固定收益)，合計2.4億元，交由匯添富設立和管理。該資產管理計劃主要用于投資康緣藥業非公開發行的股票。
對比上述兩家公司的認購定增股份的資管計劃，除誠志股份未指明各級委托人的“角色”外，其他主要架構幾乎如出一轍。
由于誠志股份停牌前股價已出現一定異動，因此，在本次定增發行價格相當于前20個交易日均價90%的情況下，相對停牌前最后一日收盤價的折價便攀升至18.41%。有趣的是，康緣藥業定增發行價相對停牌前最后一日收盤價同樣折價超過18%。
同樣是“以小搏大”，以資管計劃參與定增的方式和股權激勵的最大區別在于沒有解鎖條件，且在三年過后可一次性全部解鎖。相比之下，上市公司為制定最符合自身未來發展的業績條件以“幫助”解鎖，其激勵期至多可拉長至5-6年。
此外，如不被認定為股權激勵，則在稅收上可享受相當的優惠。根據國家稅務總局出臺的《國家稅務總局關于股權激勵有關個人所得稅問題的通知》，個人因任職、受雇從上市公司取得的股票增值權所得和限制性股票所得，由上市公司或其境內機構按照“工資、薪金所得”項目和股票期權所得個人所得稅計稅方法，依法扣繳其個人所得稅。按股票或期權增值部分確認激勵對象應納稅所得額，計入工資進行征稅。可見，另類股權激勵在避稅上同樣有很好的作用。
值得注意的是，監管部門去年大幅放開基金專戶和券商小集合后，各路資金前赴后繼，借用通道為自己穿上“馬甲”，進而參與上市公司非公開發行。除誠志股份、康緣藥業外，近期還出現了東凌糧油、焦作萬方等參與定增方獲得10%以上大比例股權的案例。（黃世瑾）
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