滬深交易所新上市規(guī)則正式實(shí)施
近期，在中國證監(jiān)會(huì)的統(tǒng)一部署下，滬深兩所啟動(dòng)了改革和完善退市制度的工作，并于今年6月28日分別發(fā)布了《關(guān)于完善上市公司退市制度的方案》和《關(guān)于改進(jìn)和完善主板、中小企業(yè)板上市公司退市制度的方案》（下統(tǒng)稱《方案》）。根據(jù)《方案》，滬深兩所對原《上市規(guī)則》涉及退市制度進(jìn)行了重新修訂，并于7月7日下午分別發(fā)布了《上海證券交易所股票上市規(guī)則 （2012年修訂）》和 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2012年修訂）》，對原規(guī)則中的退市和停復(fù)牌等內(nèi)容進(jìn)行了修訂，上述兩個(gè)新規(guī)則自發(fā)布之日起施行。新《上市規(guī)則》修訂的重點(diǎn)主要涉及現(xiàn)行的退市制度和停復(fù)牌制度，同時(shí)取消了股東大會(huì)召開日的全天停牌和股價(jià)異常波動(dòng)公告日的例行一小時(shí)停牌的兩項(xiàng)停牌制度。
完善退市制度
關(guān)于退市制度，主要修訂思路一是加大退市力度，二是建立退市配套機(jī)制。
加大退市力度方面，一是增加了退市指標(biāo)，引入凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、審計(jì)意見類型和市場交易等退市指標(biāo)；二是嚴(yán)格恢復(fù)上市要求，從多方面涵蓋上市公司不適合繼續(xù)上市的具體情形；三是簡化退市程序，細(xì)化退市各相關(guān)環(huán)節(jié)的銜接安排和具體期限，避免相關(guān)各方利用退市程序的模糊性延緩和拖延退市。
在建立退市配套機(jī)制方面，一是設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)警示板，警示風(fēng)險(xiǎn)，釋放風(fēng)險(xiǎn)，防范投資者特別是個(gè)人投資者參與非理性炒作；二是設(shè)立退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，減少上市公司退市后轉(zhuǎn)至其他交易市場的操作不便和運(yùn)作成本；三是建立重新上市制度，為退市公司回到本所集中交易市場預(yù)留空間。
需要特別強(qiáng)調(diào)的是，對新舊《上市規(guī)則》適用的銜接安排，也就是“新老劃斷”問題。對新《上市規(guī)則》發(fā)布前已暫停上市的公司，其恢復(fù)上市和終止上市等事項(xiàng)適用原《上市規(guī)則》，這里有兩種情況：第一種是2012年1月1日前被暫停上市的公司，上證所會(huì)給予一定的寬限期，在2012年12月31日前對其股票作出恢復(fù)上市或者終止上市的決定；第二種是2012年被實(shí)施暫停上市的公司，如在發(fā)布2012年年報(bào)后的規(guī)定期限內(nèi)提出恢復(fù)上市申請并被受理，將在受理其申請之日后的30個(gè)交易日內(nèi)對其股票作出恢復(fù)上市或者終止上市的決定。如未在法定期限內(nèi)披露2012年年度報(bào)告的，直接終止上市。
值得一提的是，新《上市規(guī)則》發(fā)布后，在判斷上市公司是否觸及凈資產(chǎn)為負(fù)值、營業(yè)收入低于人民幣1000萬元和年度審計(jì)報(bào)告為無法表示意見或否定意見等退市標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，不追溯計(jì)算以前年度數(shù)據(jù)，以公司2012年的年報(bào)數(shù)據(jù)為最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的年報(bào)數(shù)據(jù)，以2012年、2013年的年報(bào)數(shù)據(jù)為最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度的年報(bào)數(shù)據(jù)，最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度及最近四個(gè)會(huì)計(jì)年度的年報(bào)數(shù)據(jù)依此類推。
據(jù)深交所相關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，新《上市規(guī)則》填補(bǔ)了原有退市制度存在的漏洞。原有退市規(guī)則對政府補(bǔ)貼等非經(jīng)常性收益和補(bǔ)充材料期限沒有明確的界定和要求，致使一批公司長期“停而不退”。本次滬深兩市主板、中小板的退市制度方案新增了凈資產(chǎn)、營業(yè)收入等相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)，并增加了追溯重述、非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見等相關(guān)退市標(biāo)準(zhǔn)；同時(shí)，借鑒國際證券市場的通行做法，新增了股票成交量、成交價(jià)格兩個(gè)市場交易方面的退市標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)一步防止上市公司通過各種手段規(guī)避退市。
此次修訂后的《上市規(guī)則》對于暫停上市公司提出的恢復(fù)上市申請出臺(tái)了嚴(yán)格且具體的時(shí)間限定，提出在受理申請之日起30個(gè)交易日內(nèi)作出決定，并且明確規(guī)定申請人補(bǔ)充材料的期限累計(jì)均不得超過30個(gè)交易日。深圳一名任職超過5年的資深董秘告訴《第一財(cái)經(jīng)日報(bào)》記者：“以前那些僵尸公司就是在補(bǔ)充材料這個(gè)環(huán)節(jié)玩名堂。這些公司往往并不完全符合恢復(fù)上市條件，總是靠不斷地補(bǔ)充材料拖延最終退市的時(shí)間，使得A股出現(xiàn)諸多停而不退的僵尸公司。停牌時(shí)間常常多達(dá)好幾年。”
取消意義不大的例行停牌
在本次修訂后的《上市規(guī)則》中，滬深兩市都取消了意義不大的例行停牌規(guī)定。其中滬深兩所都取消股東大會(huì)召開日停牌制度、股票交易異常波動(dòng)公告的例行停牌。上證所還取消了投資者溝通日的停牌。
對于取消股東大會(huì)召開日停牌制度，上證所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示：“從實(shí)踐來看，上市公司股東大會(huì)審議事項(xiàng)已經(jīng)預(yù)先向市場進(jìn)行過公告，市場參與者對其已經(jīng)有一定的認(rèn)知。股東大會(huì)審議的很多事項(xiàng)，對二級市場的股價(jià)影響也并不大。在股東大會(huì)召開日一律停牌，反而對市場效率影響較大。”
而對于取消了股價(jià)異常波動(dòng)公告日的例行停牌，該負(fù)責(zé)人指出，隨著網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的不斷發(fā)展和普及，證券信息的傳播速度日益提高，傳播渠道更加豐富，投資者獲取信息更加便捷。普通投資者一般在前一個(gè)交易日結(jié)束后即可從網(wǎng)上獲取公司披露的股價(jià)異常波動(dòng)公告，異常波動(dòng)一小時(shí)停牌所給予普通投資者的緩沖時(shí)間已經(jīng)失去了意義。“實(shí)踐中，異常波動(dòng)一小時(shí)停牌有時(shí)不但起不到警示作用，反倒提示并助推了市場的炒作。”
除了上述兩項(xiàng)例行停牌制度被滬深兩市同時(shí)取消外，上證所還取消了投資者溝通日的停牌制度。原《上市規(guī)則》規(guī)定，上市公司因股價(jià)持續(xù)異常，需要向上證所申請通過公開方式與投資者或媒體進(jìn)行溝通的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)于溝通日停牌。“從實(shí)踐看，上市公司與投資者或者媒體溝通，不應(yīng)發(fā)布尚未披露且可能影響其股價(jià)的重大信息。因此，在投資者溝通日停牌并無必要。”該負(fù)責(zé)人強(qiáng)調(diào)。
滬深交易所規(guī)則兩大區(qū)別
本次滬深交易所公布的《上市規(guī)則》在退市方面主要有兩大區(qū)別：區(qū)別一是深市退市企業(yè)主要是兩大去處，分別為全國性場外市場和重要區(qū)域性股權(quán)交易市場。而滬市則有第三個(gè)去處，專門設(shè)立了退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，上證所解釋稱，這是為了減少上市公司退市后轉(zhuǎn)至其他交易市場的操作不便和運(yùn)作成本過高的問題。區(qū)別二是風(fēng)險(xiǎn)警示體系不同，深市繼續(xù)沿用此前的“*ST”作為退市風(fēng)險(xiǎn)警示標(biāo)志，滬市則取消了“*ST”，專門設(shè)立了風(fēng)險(xiǎn)警示板，提醒該板塊的投資風(fēng)險(xiǎn)。
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